到下邑时，刘邦一见着张良就抱头痛哭，君臣俩久絮愁肠。
陈平此时也感受到了无尽的凄凉，此时刘邦的身边不仅郦食其走散了，就连平时那个热闹非凡的樊哙还有曹参他们也不在。
刘邦本来就年长，经历了彭城之变后，他这时看上去更是老了十岁不止，惶惶然间露出丧家之犬的态势来。
等到他们闲话完毕，陈平对着刘邦行了君臣大礼之后，说道，
“王上是我等的主心骨，只要有王上在，我等自会再聚集回来。
王上的大德，就像是天上的北极星一样，那几颗最亮的的星也只愿意围绕在您的身边。
愿主公早日带领我等再站起来，一步步地打败昔年的楚霸王。”
刘邦重重地叹了一口气。
陈平又进言道，
“不知王上可还记得，臣在修武时说过‘项羽不肯以利好来奖励底下的将士’的话。
这句话妙就妙在‘利好’二字上。
天下的人努力拼命，说到底总不过‘名’‘利’二字。‘利’字总是当先的。
臣建议主公从此处着手，再次吸引诸侯和主公联手，共同对付项羽。”