曹操与曹德会合之后，亲自去见了陶商，并将他带到城下，向陶谦喊话，要求那位陶使君投降。
陶谦得知自己的爱子落入曹操手中，当场晕了过去。
醒来之后，他拒绝了曹操的招降，亲领大军出城，和曹军决战。
曹军在城外摆开阵势，与陶家军大战一场。
陶家军不敌，大败亏输，在陶谦的带领下逃回城中。
曹军紧追不舍，直奔入城。
陶谦见守不住城，只好引众退回郯县。
曹、袁联军兵临郯城，围城一月有余，仍然没能攻下这座坚城。
此时，联军的粮草即将耗尽，而鄄城那边的军粮迟迟不至。
曹军攻城时，没有将不久前由曹恪发明出来的发石车投入使用，只因曹操担心被袁军将士看见了，有泄露出去的风险。
曹操为保住投石机的秘密，暗中吩咐那些工匠不得将制造工艺泄露出去，违者斩首。
如果有袁军那边的人问起来，就说自己造的其实是战国时就出现的那种老古董。
这天下午，曹恪和众将在曹操的中军大帐中议事。
不多时，有小校进帐向曹操禀道：“徐州又有使者来到营前，要求见曹使君。”
曹操似乎知道那使君是奉命前来求和的，也没有多问，挥手让士兵去引使君进帐。
曹恪在帐中等候良久，忽见陈登在曹军小校的引导下又一次进入了曹操的中军大帐。