武汉失陷后，于学忠率部开往大别山打游击，袭击敌人后方，并在金家寨一带进行休整。
1939年2月，于学忠被任命为鲁苏战区总司令，指挥东北军51军、57军到鲁南山区打游击。
此间他不再兼任51军军长职务，114师师长牟中珩升任军长。
解放战争时期，第51军被改为整编第51师，周毓英任中将师长，驻守枣庄。
1947年1月，周毓英率整编第51师师部向我华东野战军投降。
第53军：“七七”事变后，万福麟任第1集团军副总司令兼第53军军长，负责平汉线以北永定河及大清河一线的防守。
在日本侵略军的猛烈攻击下，万部损失惨重，被迫退出战场，孤军游击于太行山区。
1939年2月，万福麟重整部队，参加了豫北、豫东的对日作战。
6月，武汉会战开始，万福麟任第26军团军团长兼第53军军长，负责防守德安、星子一线。
9月，在鄂东南大冶、阳新一线抗击来犯日军，苦战数日，敌人受到重创，其本部亦伤亡惨重。
武汉会战后，第53军奉命休整补充，万福麟调赴重庆任国民政府军事委员会委员，军长职务由周福成接任。
1943年，53军被编入远征军第20集团军对日作战，为打通中国云南至缅甸的国际交通线滇缅公路作出了突出贡献。
解放战争时期，1948年11月，周福成在辽沈战役中率53军官兵投诚。
值得一提的是，1937年10月10日，第53军116师346旅691团在华北战役中完成掩护主力部队撤退任务后，与大部队失去联系，在团长、共产党员吕正操的带领下，于晋县小樵镇改编为人民自卫军，毅然北上在冀中平原打游击。
后来这支部队正式编为八路军序列。吕正操创建的冀中平原抗日根据地，在反“蚕食”和反“扫荡”斗争中，创造了平原游击战争史上辉煌灿烂的一页。
第57军：1937年11月，缪徵流的第57军奉命驻防南通、启东、海门、如皋、靖江一线的江防要点。
112师在无锡附近与敌接战，紧接着又参加了巩卫江阴、固守镇江的战斗，损失较大，师长霍守义负伤，全师撤往江北。
12月10日，112师开赴南京前线。12日，日军向南京发起总攻，112师671团、673团在南京城北长江一线阵地阻击日军，伤亡惨重。
11月间，第57军的第111师在靖江、扬州一线抗击登陆日军，打响了靖扬之战，几次战斗均极为激烈。
11月25日拂晓战至下午4时，连续击退日军步兵的三次反攻，日军狼狈逃窜。111师乘胜追击至施家桥。
1938年3月，在台儿庄战役中，57军的333旅奉命驰援守卫山东临沂的庞炳勋部。
面对日军精锐坂垣师团，333旅官兵毫不畏惧，血战15昼夜，先后攻克敌人三个据点。
战斗中，333旅伤亡官兵一千多人。日军亦伤亡惨重，达两千多人。
为此，333旅受到会战总指挥部的通电嘉奖，57军亦通令全军，称之为“解临沂之围，壮本军之誉”。
1939年2月，57军被调到鲁苏战区，在于学忠指挥下进行敌后游击战。
在此期间57军的高级将领开始走向fǎn • dòng 。
1940年9月15日，57军军长缪徵流同日军代表谈判，商定了“互不侵犯，共同防共”的秘密协定。
1942年8月3日，111师一部在常恩多、万毅和鲁苏战区政务处长郭维城的率领下，在日伪fǎn • gòng 嚣张的严峻时刻，毅然宣布起义，参加八路军。
在奔赴解放区的途中，常恩多牺牲在担架上。为维护统一战线，起义部队仍用第111师番号，师长为万毅，副师长为郭维城。
1944年10月20日，该部队正式改编为八路军滨海支队，万毅为滨海军区副司令员兼滨海支队支队长。
1945年8月，滨海支队与其他山东的八路军部队组建成“东北挺进纵队”，在纵队司令员万毅指挥下挺进东北。
部队克服重重困难，配合周保中同志率领的抗日联军，肃清敌伪势力，建立民主政权。
之后又和兄弟部队并肩作战，在解放战争中三下江南，四保临江，血战四平，参加了伟大的的辽沈战役、平津战役，一直打到海南岛。
抗美援朝时又作为38军的组成部分，在松骨峰战役中痛歼美军，打出了中国军人的威风。
志愿军彭德怀司令员在嘉奖通电最后特意加了两句：“中国人民志愿军万岁!38军万岁！”
第67军：1937年8月下旬，吴克仁满怀报国之志昂然请缨，率67军奔赴华北前线的河北大城，在西起姚马渡、中经马厂迄小卫庄一线构筑阵地防守。
9月1日，日军第6师团在飞机、重炮掩护下，猛攻67军的大城防线。吴克仁指挥全军与敌血战十日。
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