8月25日，中国工农红军第4方面军第4、第31军、西北红军第29、第30军和dú • lì 第1至第4团以及第15军团的骑兵团等，改编成国民革命军第八路军第129师。
第129师师长刘伯承，副师长徐向前，参谋长倪志亮，政训处主任张浩、副主任宋任穷。
第129师辖第385、第386旅及教导团和特务营、工兵营、炮兵营、辎重营、骑兵营。全师共1.3万余人。
第385旅:旅长王宏坤，副旅长王维舟，参谋长耿飚。
下辖第769团、第770团。第769团(由第4军第10师编成):团长陈锡联，副团长汪乃贵;第770团(由第4军第12师编成):团长张才千，副团长曾广泰(后胡奇才)。
第386旅:旅长陈赓，副旅长陈再道，参谋长李聚奎。
下辖第771团、第772团。第771团(由第31军第91师编成):团长徐深吉，副团长韩东山;第772团(由第31军第93师编成):团长叶成焕，副团长王近山。
教导团(由编余干部和西路军归队干部编成):团长张贤约。
10月，中共中央决定，恢复政治委员制度和政治部名称。由张浩改任师政治委员(1938年1月由dèng • xiǎo • píng 接任)。王维舟和王新亭分任第385、第386旅政治委员。
9月30日，第129师留第385旅旅部及第770团、工兵营、辎重营、炮兵营和特务营守卫陕甘宁边区。
师部率第386旅及第768团，教导团和骑兵营等部共9100余人，由陕西富平县出发，东渡黄河，开赴华北抗日前线。
10至11月间先后取得阳明堡、七亘村、黄崖底、广阳等战斗的胜利。
11月中旬，第129师奉命在同蒲铁路以东、正太铁路以南、平汉铁路石家庄至磁县段以西地区展开活动，建立以太行、太岳山脉为依托的抗日根据地。
1938年2月至3月，第129师在正太铁路和邯(郸)长(治)公路沿线展开交通破袭战和伏击战，先后取得长生口、神头岭、响堂铺等战斗的胜利，歼灭日军2000余人，有力地配合了晋南国民党军和晋西北、晋西南的八路军作战。
4月初至4月底，第129师与第115师第344旅及决死队第1、第2纵队等部共同作战，粉碎了日军3万余人对晋东南地区的“九路围攻”，收复辽县(今左权)、黎城等18座县城，巩固和扩大了晋冀豫边区抗日根据地。
4月下旬，徐向前率第769团、第115师第689 团等部挺进冀南，开展平原游击战争。第386旅向豫北发展，开辟抗日根据地。
为加强对地方武装的建设和统一各游击支队的指挥，成立了晋冀豫军区。
至1938年10月，第129师发展到5万余人，组建了dú • lì 旅(旅长陈再道，政委宋任穷)及补充团、骑兵团等，并将第769团、dú • lì 团、汪乃贵支队合编为新385旅(旅长陈锡联，政委谢富治)，各基干游击队分别合编成先遣支队、dú • lì 支队、dú • lì 游击支队。
12月下旬，第129师师部率第386旅主力及先遣支队一部，挺进冀南和鲁西北地区。
次年1至3月，同冀南军区部队一道粉碎日伪军3万余人的“扫荡”，取得了香城固战斗的胜利。
尔后，第129师主力又在太行山区，粉碎日军的夏季“扫荡”。
1940年初，第129师向国民党顽固派军队的进犯发起反击，取得了卫(河)东与磁(县)武(安)涉(县)林(县)战役的胜利，歼灭国民党顽固派进攻部队1.8万余人。
随即山西新军山西青年抗敌决死队第1纵队、政治保卫队第212、第213旅等部加入第129师的战斗序列。
5、6月间，部队进行了整编。共编成9个旅:第385旅(旅长陈锡联、政委谢富治，辖第769、第12、第14团);第386旅(旅长陈赓、政委王新亭，辖第772、第16、第17、第18团);新编第4旅(旅长徐深吉、政委吴富善，辖第771、第10、第11团);新编第7旅(旅长易良品、政委文建武，辖第19、第20、第21团);新编第8旅(旅长张维汉、政委肖永智，辖第22、第23、第24团);新编第9旅(旅长桂干生，辖第25、第26、第27团);新编第10旅(旅长范子侠、政委赖际发，辖第28、第29、第30团);新编第11旅(旅长尹先炳、政委黄振堂，辖第31、第32、第33团)，师特务团改为第34团。
在整编部队的同时，撤销了晋冀豫军区，成立了太行军区(军区机关由师机关兼)、太岳军区(由第386旅旅部兼)、冀南军区。
在此期间，第129师对白晋、德石、正太、平汉等铁路及主要公路线，进行了连续的破击战，有力地打击了日军的“囚笼政策”。
8月，第129师参加了“百团大战”，对正太路西段展开大规模破袭战，并在反击日军报复“扫荡”中，给敌以沉重打击。
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