第三军团：军团长庞炳勋；第40军：庞炳勋（兼）；第39师：马法五；第22集团军：孙震（代）；第41军：孙震（兼）；第122师：王铭章；第124师：税梯青；第45军：陈鼎勋；第125师：陈鼎勋（兼）；第127师：陈离；
第3集团军：孙桐萱（代）；第12军：孙桐萱（兼）；第20师：孙桐萱（兼）；第81师：展书堂；第55军：曹福林；第29师：曹福林（兼）；第74师：李汉章；第13师：吴良琛（4月6日调至临沂）；炮兵第4团孔庆桂；炮兵第7团（沈阳兵工厂仿克鲁伯75野炮）；炮兵第10团一连（SFH18/32L）；铁甲车第三中队。
注④日军华北方面军：寺内寿一，第二军司令西尾寿造；
第5师团：师团长板垣征四郎中将；参谋长樱田武；步兵第21旅团：坂本顺少将（坂本支队）；·步兵第21联队：片野定见大佐；步兵第42联队一个大队；
野战炮兵第五联队：小堀是繁大佐；山炮兵一个中队第10师团：师团长矶谷廉介中将，参谋长堤不夹贵；
步兵第33旅团：濑谷启少将（濑谷支队）；步兵第10联队：赤柴八重藏（沂州支队）；
步兵第63联队：福荣真平大佐（台儿庄派遣队）；
dú • lì 机关枪第10大队；
dú • lì 轻装甲车第10中队；
dú • lì 轻装甲车第12中队；
野战炮兵第10联队（缺一个大队）：谷口春治。