总指挥：蒋介石第9战区：司令长官陈诚（长江南岸）第1兵团：总司令薛岳第20集团军：总司令商震（辖第32、第18军）第9集团军：总司令吴奇伟第29军团：军团长李汉魂（辖第64、第70军）第37军团：军团长王敬久（辖第25军）第4、第8、第66军第74、第29军鄱阳湖警备司令部第2兵团：总司令张发奎第30集团军：总司令王陵基（辖第72、第78军）第3集团军：总司令孙桐宣（辖第12军）第31集团军：总司令汤恩伯（辖第13、第98军）第32军团：军团长关麟征（辖第52、第92军）第11军团：军团长田北要塞指挥官李延年（辖第2军）田南要塞指挥官霍揆彰（辖第54军）武汉卫戍区：总司令罗卓英江南区指挥官：周碞（辖第75军）江北区指挥官：万耀煌（辖第6、第16军）武汉警备司令：郭忏（辖第94军）第37军湖北全省防空部队第30军团：军团长卢汉（辖第60军）第26军团：军团长万福麟（辖第53军）第5战区：司令长官李宗仁、白崇禧（代）（长江北岸）第3兵团：总司令孙连仲第2集团军：总司令孙连仲（兼）（辖第30、第42军）第26、第55、第87军第4兵团：总司令李品仙第29集团军：总司令王缵绪（辖第44、第67军）第11集团军：总司令李品仙（兼）（辖第84、第48军）第28军团：军团长刘汝明（辖第68军）第26集团军：总司令徐源泉（辖第10军）第21集团军：总司令廖磊（辖第31、第7军）第19军团：军团长冯治安（辖第77军）第27军团：军团长张自忠（辖第59军）第24集团军：总司令韩德勤（辖第57、第89 军）第27集团军：总司令杨森（辖第20军）第51、第71、第45军第17集团军：总司令胡宗南（辖第1军）中华民国二十七年（1938年）5月，日军攻陷徐州后，积极准备扩大侵略战争。
决定先以一部兵力攻占安庆，作为进攻武汉的前进基地，然后以主力沿淮河进攻大别山以北地区，由武胜关攻取武汉。
另以一部沿长江西进（因黄河决口，被迫中止沿淮河主攻武汉的计划，改以主力沿长江两岸进攻）。
4日，日军华中派遣军调整战斗序列，由其司令官畑俊六指挥第2、第11军共约140个大队25万兵力负责对武汉的作战。
以冈村宁次指挥侵华日军第十一军5个半师团沿长江两岸主攻武汉；东久迩宫稔彦王指挥第2军4个半师团沿大别山北麓助攻武汉。
以及海军及川古志郎第3舰队120余艘舰艇，日本第一个飞上天的飞行员德川好敏的航空兵团500余架飞机。
另以华中派遣军直辖的5个师团分别担任对上海、南京、杭州等地区的警备任务，以巩固后方，保障此次作战。
根据日本御前会议的决定和日本政府的已定方针，6月18日，日军大本营以大陆命令第119号下达了实施汉口作战的准备命令。
日军根据大本营指示，将徐州会战后正在豫东、皖北地区的第10、第16、第9、第13、第6等师团转移南下，集结合肥地区。
又从华北及日本国内调遣部队，以加强华中方面冈村宁次指挥的第11集团军，增强逆江作战兵力。
为了进行武汉作战，日军大本营在华中地区集中14个师团的兵力。直接参加武汉作战的是第2军和第11军共9个师团的兵力，约25万余人，以及海军第3舰队、航空兵团等，共有各型舰艇约120艘，各型飞机约300架。
1938年7月上旬，日军大本营颁布华中派遣军新作战序列：
华中派遣军：司令官畑俊六第2集团军：司令官东久迩宫稔彦王第3师团：师团长藤田进第10师团：师团长筱畑义男第13师团：师团长荻洲立兵第16师团：师团长藤江惠辅第11集团军：司令官冈村宁次第9师团：师团长吉住良辅第27师田：师团长本间雅清第101师团：师团长伊东政喜第106师团：师团长松浦淳六郎第6师团：师团长稻叶四郎直辖兵团第116师团：师团长清水喜重第18师团：师团长牛岛贞雄航空兵团波田支队（tái • wān 混成旅）由芜湖溯江西进，中华民国二十七年（1938年）6月11日夜，波田支队趁雨夜突袭安庆。
川军27集团军杨森部作战不力，一夜间就被逐出城外，蒋介石大怒，致电杨森，“轻弃名城，腾笑友邦”。要他反攻安庆。
杨森回电，徐源泉的26集团军档不住日军第六师团的攻击，暴露了他的侧背，他不得已才退出安庆，这事也就不了了之。
波田支队在攻占安庆后，继续搭乘海军舰艇沿长江西进，6月下旬抵达了江防要塞马当的封锁线外。
马当要塞由德国军事顾问设计，国军经营了几个月，耗资无数，坚固异常，是阻拦日本海军的坚固堡垒。
蒋介石对它寄于厚望，认为它至少能阻止日军攻势一个月左右。
日本海军首先试图从江上打开通道，无奈水雷、沉船和人工暗礁太多，而且扫雷艇在守军的炮火下也无法扫雷。
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