在此期间，守军第31集团军和第32军团等部在瑞昌以西地区节节抵抗沿长江西进的日军。
田家镇对面的富池口要塞也因为18师师长李芳郴弃职潜逃，军心动摇，于9月24日失陷。
日本人终于打开了通向武汉的长江水路。
第2兵团组织第6、第54、第75、第98军和第26、第30军团等部在阳新地区加强防御。
战至10月22日，阳新、大冶、鄂城（今鄂州）相继失守，日军第9师团和波田支队向岳阳急进，以其截断粤汉铁路。
当西进日军进攻瑞昌的同时，第106师团从九江沿南浔铁路（南昌-九江）南犯。
守军第1兵团第29军团李汉魂和欧震第4军、李玉堂第8军等部依托庐山两侧及南浔铁路北段的有利地形进行顽强抗击，日军进攻受挫。
日军只好转攻70军李觉的金官桥阵地，谁知李觉的70军依托庐山上的天险顽强抵抗，松浦的进攻又受挫了。
冈村宁次命日军第101师团从湖口横渡鄱阳湖增援，突破第25军王敬久防线，攻占星子，协同第106师团企图攻占德安，夺取南昌，以保障西进日军的南侧安全。
第1兵团总司令薛岳以叶肇第66军、俞济时第74军、第4军、陈宝安第29军等部协同第25军在德安以北的隘口、马回岭地区与之激战，双方成胶着状态。国军击伤日军第101师团长伊东政喜。
9月底，见南浔路进展如此缓慢，冈村急得要命。通过空中侦察他发现经过一个月的激战，南浔路与瑞武路之间的防守间隙越来越大。
这时若派一支奇兵从这个缝隙穿过去突然出现在守军的背后，那么南浔路正面20万中国守军就有可能被日军的三个师团合围。
冈村亲自为松浦筹划了一切，他把106师团分成五部分，以便能隐蔽地穿过国军防线的缝隙以及在受攻击能相互支援。
106师团正式开始行动，进至德安西面万家岭地区，因地图失误而迷路。
冈村的这一企图被薛岳发现，他指挥第4、第66、第74军等部从侧后迂回，将其包围。
日军第27师团一部闻讯增援，但在万家岭西面白水街地区被第32军等部击退。
国军发起总攻，激战三昼夜，多次击败日军反扑。
日军为了挽回106师团全军覆没的败局，向万家岭地区空投了200多名军官，希望能恢复一线作战部队的指挥。
但是不幸得很，空投的日军军官没有一个活着见到106师团就被消灭。
随后薛岳组织全线攻击，各部组成敢死队，光着上身，冲入敌营，摸到穿着衣服的日军就是一刀。
日军由于孤立无援，补给断绝，战至10日，日军第106师团被歼3000余人。
这是赣北地区主要作战中歼敌最多的一役，史称“万家岭大捷”。
第106师团在连遭两次歼灭性打击之后已失去进攻能力，即在南浔路北段地区担任守备任务，进行休整补充，原定与第101师团进攻南昌的任务被迫取消。
万家岭大捷后，正当薛岳兵团重新部署之际，被阻于隘口以东的日军第101师团不断向德安以北隘口一带实施小规模的攻击，企图牵制薛岳兵团的行动。
武汉撤守以后，薛岳兵团主力向修水以南转移，日军乘虚向德安发动进攻。当时担任德安城及附近地区防守的是第32军的第139师（附第141师的第723团）。
日步兵、炮兵、航空兵协同，猛攻德安城北的义峰山。
第139师第716团团长柴敬忠阵亡。阵地失守，日军攻入城内。
第723团团长王启明率所部坚守城内东南城区，与日军进行巷战，逐屋争夺，寸土必争，并组织反击，一度将突入城内的日军击退，坚持战斗3昼夜方奉令撤出。
此事颇为当时舆论所称颂，冯玉祥曾作诗赞之。