1939年3月初，第一一五师政委罗荣桓和代师长陈光率师部及第三四三旅六八六团，以“八路军东进支队”的名义，到达鲁西地区。
3日，第六八六团（团长兼政委杨勇）首战郓城县樊坝，全歼郓城伪县长刘本功部一个保安团。
继之，杨勇率部留在运（河）西地区，创建运西根据地，罗荣桓、陈光率其余机关部队东进泰西地区（泰山以西，运河以东）。
罗、陈抵达泰西后，与当地党委会合，在地方部队配合下，多次英勇打击日伪军，其中著名的有陆房突围战和梁山伏击战。
这些战斗，何挺率新六团都参加了。
1939年5月，日军驻山东最高指挥官、第十二军司令尾高龟藏调集日伪军8000余人，分九路直扑泰西根据地。
11日，第一一五师机关、部队及地方党政机关3000余人在肥城以南陆房村一带被敌包围。在陈光指挥下，激战一日，打退敌人多次疯狂进攻，以伤亡360人的代价毙伤日军大佐联队长以下1200余人，并于12日拂晓安全转移到东平县东部。
陆房突围战，是八路军第一一五师入鲁后同日军的第一次大规模作战，是一次以少胜多的模范战例。
也就在这一次突围战中，陈光看上了由地方部队升编的何挺新六团，并重点培养该团。
8月2日，第一一五师在梁山南设伏，将自汶上县城出动的日军第三十二师团一股步炮混合部队围歼。这次战斗，何挺的部队是主力之一。
此役击毙日军少佐田敏江大队长以下300余人，俘13人，缴获野炮、电台等战利品一宗。
中央军委发电致贺，蒋介石也来电嘉奖，并发给慰劳金3万元。
9月，根据中央指示，罗、陈率部进入鲁南抱犊崮山区。随之，肖华率东进抗日挺进纵队主力自冀鲁边到达鲁西，后亦到鲁南。
第一一五师主力部队陆续进入抱犊崮山区后，为与沂蒙山区和鲁西平原两大块根据地连成一体，与华中区和新四军打通联系，罗荣桓制定了向北向西北联接大块山区，向南向东南发展大块平原，建立以抱犊崮山区为中心的鲁南抗日根据地的斗争方针。
在地方党组织和抗日武装配合下，第一一五师主力在鲁南地区多次沉重打击敌人，到1940年底，建立了面积达1.1万平方公里的鲁南根据地，并与华中、湖西、鲁中、鲁东南根据地建立了联系通道。
第一一五师各部在创建根据地过程中也进行了整训，至1940年冬，辖有7个教导旅，共计7万余人。
第一一五师主力在冀鲁边、湖西、鲁中、鲁南等地英勇打击敌人，创建抗日根据地的同时，山东各地人民抗日起义武装也在不懈地进行战斗。
1938年12月，中共中央决定，将除冀鲁边和鲁西地区以外的党领导的山东各地人民抗日起义武装组建成统一领导、统一编制、统一指挥的战略游击兵团——八路军山东纵队，下辖10个支队，近2.5万人，张经武任指挥，黎玉任政委。
此后，山东纵队与第一一五师主力一起，为开辟和发展山东抗日民主根据地并肩作战。
1939年8月，根据中共中央军委决定，八路军第一纵队在沂（水）蒙（阴）地区成立，统一指挥苏北和山东的八路军各部队，徐向前任司令员，朱瑞任政委。
第一纵队机关与山东纵队机关合并办公，徐、朱直接指挥山东纵队所属各部。1940年6月，第一纵队的番号撤销。八路军山东纵队在冀鲁边、鲁西、胶东、鲁东、鲁中、鲁东南、湖西、苏皖边等地广泛开展游击战争，开辟了新的地区，扩大了根据地。
在冀鲁边，山东纵队第六支队坚持游击战，夏秋利用“青纱帐”、冬春利用“黑纱帐”（夜长），多次粉碎敌人的“扫荡”，还一举消灭了恶贯满盈、屡教不改的吴桥fǎn • dòng 武装张国基部，使边区抗日军民大为振奋。
到1940年底，冀鲁边不仅恢复了原有活动地区，而且开辟了阳信、沾化等徒骇河以北广大新区。
在鲁西，鲁西区党委根据所辖区域大部分为平原地带和党的工作开展不平衡的特点，确定了以冠（县）馆（陶）丘（县）为基础，以茌（平）高（唐）齐（河）禹（城）为机动地带，以泰西山区为重点，由点带线，由线到面，建立鲁西抗日根据地的方针。
到1940年初，鲁西区共建立了4个专署、36个县政权，5月初又成立了鲁西行政主任公署。
在胶东，1939年初，日伪军向根据地进犯，山东纵队第五支队转入山区坚持斗争。山东分局提出了胶东抗日根据地的发展战略：
第一步，控制大泽山、昆嵛山，掌握西海、东海地区；第二步，夺取牙山，掌握胶东中心战略要点；第三步，南下海阳、莱阳，与顽军主力决战。
胶东区党委按照这一构想，扩大根据地。
1940年底，胶东抗日根据地辖有北海、西海、东海、南海4个区，建立了12个县级抗日民主政权。
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