此时，尾追日军第33师团南下的第79军，开始由西向东，对嘉义、献钟一带的日军进行攻击。
第20军由东向西，向长寿街、龙门厂、朱溪厂日军攻击。
第8军则由通山以东地区兼程南下，准备协同第20、第79军夹击日军第33师团。
10月1日，第79军一部连克桃树港、麦市，断敌退路。在献钟之日军窜抵平江，余除一部窜返通城外，皆溃窜于山岳地带中。
2日，第33师团被迫后撤。后经渣津东攻修水策应第106师团撤退。第79、第8、第20军及第30集团军互相配合，多次对撤退的日军进行截击、夹击，并先后收复献钟、修水等地。
10日，撤退的日军大部逃回通山、通城一带原防地。
下面再详述：
中华民国二十八年（1939年）9月14日，赣北的日军第106师团中井良太郎部率先发动了牵制攻势。
在这个方向的华军3个集团军7个军在前敌总司令罗卓英指挥下实施抵抗。
罗卓英对高安方向的布防是：滇军第一‘集团军第58军守高邮市至祥符观一线；第60军守祥符观至故县线。
19集团军32军（原晋军）守锦江口至高邮市、锦江南岸线；东北军49军和中央军第74军控制上高附近。
附近还有30集团军（川军）王陵基部2个军。
日军于9月14日夜首先向驻会埠的第60军第184师的阵地发起进攻。
次日，便突破了第184师的阵地，占领会埠。
日军攻占会埠后，第106师团兵分三路：一路向阴山村、罗坊西进，一路则向渣村、水口甘南犯。一路由高安以东的大城、鼓楼铺向第32军阵地进犯。
17日，南犯日军先后占领水口甘、樟树岭；西进之日军则进占罗坊、治城，随后也转向南犯。
18日，日军占领了高安北部的村前街、斜桥和祥符观，从三面完成了对高安的包围，并与在会埠一线的日军，形成了对第60军和第58军的包围。
在情势十分危急之时，第60军遂从前街冲出日军尚未完成的包围圈，向宜丰方向集结。
第58军则且战且退，18日晚渡过锦江，向西往凌江口方向转移，与在宜丰集结的第60军从南到北形成一道新的防线。
第32军则弃守高安。
19日，日军占领高安。
薛岳得知高安失守后，严令第32军夺回该地，同时派第74军前往增援。
20日，日军第11军命令第106师团在消灭高安附近之第9战区守军后，以一部掩护左侧背，主力进入修水、三都附近，切断第30集团军和湘鄂赣边区挺进军的后路。
据此，日军第106师团即以佐枝支队在奉新西南地区实行防御作战，以1个旅团开赴武宁，主力则在上富附近集结，准备西进。
第32军一部则乘机于21日乘夜北渡锦江，击退日军，并于22日收复高安。
23日，日军第l06师团主力开始向修水方向西进。25～26日，日军第106师团一部攻占上富、横桥、甘坊，另一部经九仙汤、沙窝里突进至修水东南约30公里处的黄沙桥。展开对中国第30集团军王陵基部的攻击，30集团军且战且退。
同时，罗卓英急调第60军和第74军对西犯的日军分别进行堵截。王耀武率七十四军参加第一次长沙会战，激战于赣北重镇高安，拦截了向长沙进犯的两个师团的日军，有力地配合了长沙会战的主战场。
继而，双方在上富、冶城、甘坊一带展开了拉锯战。
国军以攻为守，调集几个师的兵力向甘坊一带反击，以达到消耗该部日军兵力，阻滞其西进鄂南、呼应湘北的目的。
25日至27日，第184师由南向甘坊攻击，第15师在甘坊西与敌战斗，第183师在甘坊西北的九仙汤、刘庄一带与日军激战。
这3个师的攻势遇到顽强抵抗，未能收复甘坊，但也拖住了日第106师团不能远行。
薛岳想再创一次万家岭大捷，吃掉这个当时险遭全军覆灭的日军特设师团，遂令罗卓英增调第72军和第74军的第57师，连同第183、第184师，将日第106师团包围于甘坊。
但是，该师团居然于10月3日冲出重重包围，并继续西进攻下大瑕街、石街，达到预定的赣北西行最远点。
这时，主战场的日军已经开始后撤，106师团牵制赣北国军的任务已经完成。
5日，薛岳再次电令罗卓英、高荫槐、王陵基督饬所部，务必将日第106师团全歼。
结果，当国军发起进攻时，该师团以反突击冲出国军的重重包围，撤回武宁据守，赣北作战至此结束。
9月21日，集结于湖北通城的日军第33师团，在师团长甘粕重太郎中将指挥下，在鄂南发起攻势。其目的是从东边避开国军沿新墙河、汨罗江设置的两道防线，在平江地区与湘北日军主力夹击部署在新墙河、汨罗江防线的国军第15集团军。
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