就在杨成武率领一分区机关返回狼牙山地区，准备和历次反扫荡一样，来个收尾工作，重整根据地。
可是他不知道的是，鬼子详细研究了晋察冀根据地的战法、地形之后，已经采取了新的行动方案，真正残酷的考验，才刚刚开始。
下面这两行题词①，就是这种残酷考验的真实写照：
视死如归本革命军人应有精神；
宁死不屈乃燕赵英雄光荣本色。
狼牙山，位于河北易县境内，属太行山脉，东西走向25公里，南北间15公里，有5陀36峰，因其群峰酷似狼牙而得名。
1941年秋季，在八路军晋察冀军区反击日、伪军大规模“扫荡”中，其所属第1军分区一部曾在这里进行过一次著名的战斗，即狼牙山战斗。
在这次作战中，第1团第7连第6班的五位战士，为掩护根据地党政机关、群众和主力部队转移，以寡敌众，英勇抗敌，在dàn • yào 用尽的情况下，宁死不屈，跳崖殉国，用自己的鲜血和生命谱写了一首气吞山河的壮丽诗篇。
他们就是后来为人们所熟知的狼牙山五壮士。
狼牙山战斗是一场力量对比悬殊的较量。
1941年8月中旬至10月中旬，新上任的日军华北方面军司令官冈村宁次调集第1、第12军等部6万余人，连同纠集的伪军1万余人，采取“铁壁合围”“梳篦清剿”等战法，对晋察冀抗日根据地北岳区和平西区发动了一次历时两个月的、规模空前的大“扫荡”。
这是日军全面侵华期间在敌后战场进行的规模最大的一次“扫荡”。
日军企图通过这次“扫荡”，消灭晋察冀边区党政军领导机关和主力部队，摧毁这块抗日根据地。
日军发动这次大“扫荡”，是有其深刻背景的。
1940年8月，八路军总部为打击日军在华北推行的“囚笼”政策，缓解国内日益严峻的抗战形势，克服国民党顽固派的妥协危险，指挥八路军在华北地区发起了一次战略性的进攻战役，这就是震惊中外的百团大战。
仅前三个半月，八路军即作战1800余次，毙伤俘日、伪军4.6万余人；拔除日伪据点2900余个；破坏铁路470余公里、公路1500余公里。
百团大战对日军的打击是非常沉重的。就连日军方面也不得不承认，百团大战“取得了奇袭的成功”“给了华北方面军以极大打击”。
百团大战结束后，日军惊呼：“对华北应有再认识!”并于1941年开始调集重兵对华北各敌后抗日根据地进行频繁的残酷“扫荡”。
同时，还连续推行“治安强化运动”及野蛮的“三光”政策，并加强对根据地的封锁、“蚕食”，企图通过军事、政治、经济、文化相结合的“总力战”，彻底消灭八路军和抗日根据地，以达其巩固华北占领区的战略目的。
由于日军疯狂的进攻，加上自然灾害等因素，华北敌后抗战自1941年起进入了严重困难时期。
1941年，日军出动兵力在1000人以上的“扫荡”有69次，出动兵力在1万人以上的“扫荡”有9次，其中就包括纠集7万余兵力对晋察冀边区进行的这次秋季大“扫荡”。
日军方面将这次作战鼓吹为“百万大战”，以示对八路军发动的百团大战的报复。
在日军调集兵力、为“扫荡”晋察冀抗日根据地作准备时，晋察冀军区司令员兼政治委员聂荣臻就判明了日军的企图，并发布了准备反“扫荡”的作战训令。
8月中旬，日军“扫荡”开始后，聂荣臻指挥所部采取内外线结合、广泛开展游击战的方针，展开反“扫荡”作战。
至9月中旬，边区党政军领导机关和主力部队先后跳出日军的合围圈，并多次予日军以有力打击。
与此同时，八路军第129、第120师等部分别对当面之敌发起进攻，以配合晋察冀军区的反“扫荡”作战。
9月23日，日军包围了狼牙山下的南淇村和北淇村，以活埋、枪挑、剜心等残忍手段，残杀了两个村子的数百名群众，并放火烧毁了两个村子的大部分房屋。
据日军方面的战史记载：此次秋季“扫荡”作战，“方面军为了消耗、困死该地区的共产势力，以主力参加作战，采取了彻底的封锁和消灭共军及其根据地的行动”。
日军在狼牙山南、北淇村的暴行，充分证明了这一点。而在日军整个“扫荡”期间，晋察冀抗日根据地军民共伤亡6000余人，房屋被烧毁15万余间，粮食损失约6000万斤。
9月24日，日、伪军出动3500余兵力，分多路合围、“清剿”狼牙山区。
由于狼牙山山势险要，地形复杂，所以在历次反“扫荡”中，狼牙山周围群众和邻近几个县的党政机关经常在此隐避。
此次转移至狼牙山的群众、游击队和党政机关有几万人。
杨成武回到狼牙山地区，发现了局势的严重性，即命令第1团团长邱蔚指挥狼牙山区被围人员的转移。
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