常德会战中国第6战区第10、第26、第29、第33集团军，江防军及王耀武兵团，第9战区李玉堂兵团、欧震兵团，总共30个师约20万人参战（一说43个师约21万人）1943年夏，日军第11军实施鄂西会战后，已进至江陵、监利间长江右（西）岸宛市、石首、华容之线，对洞庭湖西侧地区构成威胁。
1943年10月，日军第11集团军以湘北、鄂西的第40、第13师团，集结华容、石首、藕池口等地区，并从安庆、九江、南昌等地区调第39、第3、第116、第68师团，分别集结于江陵、郝穴、石首、监利等地区。
并在监利、沙市间江面，泊集舰船30余艘，滨湖河汊泊集汽艇300余艘，民船千余艘。在武汉地区集中飞机约50余架。于10月31日完成作战准备。
中国军队于1943年10月10日完成常德会战计划的策定后，于月底完成作战准备。
国民政府军事委员会并于10月27日，电令中国空军对岳阳、沙市地区集结的日军进行轰炸，并致函第14航空队，准备配合常德会战。
中国军队常德会战的部署是：
第6战区以第10集团军之第79军及66军一部，守备宜都、松滋、新江口（不含）之线；
江防军以第30、第18、第86军守备石牌要塞、宜都（不含）、荣家店、玉山各附近地区；
第29集团军以第44、第73军守备甘家厂、宫墙、南县之线；
第6战区直辖部队第87军、第94军集结于秀山、建始地区；
军事委员会直辖第74军及其所属第51、第57、第58师，集结于常德、桃源地区待命。
1943年11月1日，日军五个师团兵分三路，依原订计划全线出击。
第39师团与第13师团为左翼，直取第10集团军主力阵地，第68师团居中，准备自两个集团军交界中间穿过，径攻慈利。
第3师团则在第29集团军前渡江，希望捕捉王缵绪集团军主力。
日军主攻常德的“奇兵”第116师团（岩永汪）则水运渡过洞庭湖，在第29集团军的右翼澧县一带登陆，一面包抄第44军，一面兼程直取常德。
日军这个布置有其深意。畑俊六集结了所有华中方面能动用的兵力将近九万人，除了五个师团的2/3外，再加上dú • lì 第17旅团、第34、32、58师团的一部，并安排第40师团协攻牵制第九战区，规模远远超过国军预期。
第11军在规划上，希望能一举歼灭国军第一线兵团两个集团军，并以两个善打攻城战的主力师团钻隙。
第68师团由中境切入，第116师团则籍舟艇在洞庭湖面进行“水上机动”。
1943年11月1日当日，第10集团军长江南岸第一线前哨部队第98师首当其冲，战况激烈。
正面敌军番号经判明为第3、13、39师团、第68师团的一部分及dú • lì 第17旅团。
番号之多，颇出军委会与第六战区的预期。
第10集团军王敬久总司令在接获第一批战报后，判明日军主攻方向如战区之预测，为暖水街、王家畈一带。
乃电令所属第79军及第66军将主力开往暖水街、王家畈设置防御主阵地。
两军分别以一部迟滞抵抗，在4日顺序退入主阵地。意图以暖水街为中心，阻止日军攻势，以待战区重兵来援。
11月3日，沿江全线转入激战，自右而左，第73军于澧县，第44军于东港，第79军于街河市都发现日军主力部队。
日军规模之大，远出战区预料。
孙连仲①司令长官在研判湘西方面军情后，认为敌主力似乎已经表明指向常德。
乃于4日晚间电令自第九战区开来的第74军开往桃源，作为第10集团军之后卫，同时该军已在常德附近构筑工事的第57师立即进入常德占领阵地。
但是孙长官对日军主攻方向仍无信心，鄂西会战前期，日军也在这个地区大举肆虐，意图造成以此地为主攻地区的假象，最后还是指向石牌。
孙长官是陪都大门的巩卫军，自然不敢轻举妄动，所以仍然电令江防军吴奇伟总司令固守阵地，慎防来敌。
对于战区预备队第26集团军与第33集团军，孙长官迟迟不愿过早调往湘西，仍训令两集团军待命策应江防军作战。
1943年11月4日，第一线兵团各部均开始依战区命令转移主力至主阵地，此时战局发生戏剧性的变化。
据日军战史记载，第13师团作战参谋樱井中佐被国军击毙，这个参谋随身携带有这次攻势之重要命令，以及该师团战后将调往马里亚纳群岛的相关资料。
第13师团司令部像炸锅似的一团大乱，侦骑四出，务要将尸体文件抢回。虽然日军战史称该批文件“无损收回”，但国军显然已经从中得到重要情报。
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