珍珠港事变之后，全球的中国战区正式建立。但是，由于美、英列强全球战略重欧轻亚，所以，我国不仅所得国际支援极为有限，反而负担却增加了很多。因此，我们甚至可以视这一时期，为对日抗战以来最为艰苦、最为迷茫、最为黑暗的日子。
1942年9月，“五号作战计划”经日本裕仁批准实施。
10月上旬，日军在太平洋的战事开始逆转，大本营发现他们已经无力支持如此庞大的一个攻击计划。
12月，日军在开战以来，第一次所谓的最伟大的“百万远征”的扩张计划，就这么被迫终止了。所以，到最后这个“五号作战”就好像是泡泡一样，还没吹就破了。
1943年11月2日，驻扎武汉的日军第11军总司令变成了横山。他带着澄田的藤兵团、赤鹿的镜兵团、山本的幸兵团、岩永的京兵团、佐久间的桧兵团以及直属部队，总计6万余众，从洞庭湖西北方，长江南岸的华容与弥陀市之间，向常德地区挺进。
常德，隶属第6战区陈诚司令长官的防区，当时常德附近驻军有冯治安的2个军，还有王瓒绪、周岩和王敬久的各辖2个军以及江防吴奇伟所属的3个军和一些直属部队，总共集结14个军的兵力。而且，常德之战由当年台儿庄一役的孙连仲代司令长官指挥作战。
11月14日，日军在汉奸的带路之下，很快就突破了王瓒绪和王敬久2个集团军的防线，并且越过暖水河，大举南下。
11月16日，日军伞兵空降桃源地区，日军吉永的京兵团同时攻克丰县，直逼常德。此时，驻守常德的74军第57师师长余程万，率领一个师的人马与敌人2个师团进行血战，依然坚守城池达11天，幸好友军前来掩护才得以撤离，一个师只剩300余人。