日军在我军调整作战部署后，并未“即行撤出”，最终经不断攻袭，在5月1日晚开始作撤退准备。
敌各部队集中打锣桥的永嘉县警察局及瓯江小学，搬运物资及军需物品，出小南门，用汽艇载往瑞安。
至5月2日上午9时，敌机两架低飞扫射掩护敌部队原路线退却。
1944年，欧洲战局业已进入结束阶段，太平洋战区的盟军总司令、美国海军名将尼米兹(Nimitz)在太平洋塞班、雷邦泰等岛屿登陆成功后宣布，盟军海陆空主力将在我国东南沿海登陆。
“敌深惧盟军登陆我国海岸与我国反攻，切断其所谓大陆交通线，使其遭遇隔离击破之危机”，妄想挽回败局，特制定“浙闽沿岸作战”计划。
据日军参战老兵回忆录《战场之记录——墓标》(1970年3月出版)，其中多处讲到1944年9月入侵温州的史实。
《温州战役》：“确保占领温州、福州附近沿岸的重要地区，同时将一部分兵力调至厦门加强防御能力。”
8月间，金华、武义日军内田70师团及60师团黎冈支队共8000余人，自金华出发，从永康、武义、缙云三路窜犯丽水。
黎冈支队主力于9月3日沿瓯江两岸进犯温州。
第三十二集团军《丽温战役经过概要》：“除当饬温州守备部队转移正面占领油竹、温溪之线外，并派遣B军寅部之两个营及甲部之某团与A军之某营尾敌东追，期将该敌于青田东南地区夹击而歼灭之。
“惜各部队未能贯彻命令，行动迟缓，兼以天候不利，敌五日到达青田，七日即经驿头强渡瓯江，犯我山竹岭、猴山等处，突破温州守备区之主阵地，续向温州城疾进。
“九日拂晓，于我追击部队尚未赶到，遂侵陷入温州城，并积极构筑工事。”
本章重点介绍浙赣会战期间之温州战役，它由丽水战斗、温州战斗和松阳战斗以及追击战斗组成。
丽水建有机场，是中国东南地区的重要空军基地之一。
早在会战开始前，日本大本营就指示此次会战预定以地面兵力攻占的中国主要航空基地之一是丽水。原计划使用小菌江混成旅团完成这一任务。
小菌江旅团是由“华北方面军”第37师团(驻运城)和第2师团(驻大同)抽调部队组成的，以第26步兵团团长小菌江邦雄任支队长，所属部队总计约5000人。
该部队5月中旬到达杭州，23日进至诸暨，6月15日，第13军命令小菌江旅团“攻克丽水后准备进攻温州”。
当时负责防守温州、丽水等浙东南地区的为国军第25集团军的暂9军。
暂九军本只有3个师，但第88军2个师临时归其指挥，所以该军实际就有5个师了。
日军小菌江旅团根据空中侦察的情况，决定避开有中国军队防守的、经缙云至丽水的公路，而由武义附近进入南方山地，从小路进袭丽水。
1942年6月22日，日军小菌江旅团从武义以两个纵队分由苦竹、桐琴市循山区小路南进。
主力右纵队在岭下场击退保安第4团一部抵抗后，当日进至安凤附近的溪下村。
然而23日因北路险阻，须以工兵开路，故全天20小时仅前进6公里。且当晚在太平汛与由丽水北上迎击的保安第3团1个大队遭遇。稍一接触，该大队即退回丽水。
日军留1个大队于太平汛，主力于24日傍晚进至丽水，保安第3团退守瓯江南岸，小菌江旅团右纵队占领了丽水。
日军左纵队由桐琴市南下，在麻田击退保安第4团1个连的抵抗后，于当晚进至马源以南的一个山村，发现有大批鸡、鸭、猪、油等物资。
日军不知那油其实是桐油，不能食用，竟误以桐油炸鸡肉，食后全队中毒，上吐下泻，完全丧失了行动能力。
就这样，该队36小时之后方与旅团恢复联系，在留置于太平汛大队的接应下，于25日到达丽水。
在日军小菌江旅团开始从武义南进时，第25集团军曾令暂9军以暂32师从倍磊街向永康及桐琴市急进，以丽水保安第3团派1个大队北上，南北夹击日军。
但保安大队一触即溃，而暂32师直至日军已占领丽水后还未追上日军。
这便使得日军轻而易举获得丽水。
日军小菌江旅团攻占丽水后，立即着手准备进攻温州。由于沿途没有有力的部队防守，仅赖地方自卫队阻击，所以日军进展极为顺利。
1942年7月11日，小菌江旅团的两个纵队分别进至白塔地、郭溪附近，遭到暂33师第1团第2营的阻击。
此时日海军陆战队100余人亦在瓯江口以南的寺前街一带强行登陆，击退防守的第2营部队之一部，向温州急进。
防守温州城的仅有暂33师师部及第1团(欠第1、第2营)，兵力薄弱，寡不敌众，于当日下午向瞿溪以西山地转移。
温州遂为日军占领。
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