鄂南抗日根据地包括鄂城（今鄂州市）、大冶（今黄石市大冶市）、武昌（今武汉市江夏区）、咸宁（今咸宁市咸安区）、蒲圻（今咸宁市赤壁市）、嘉鱼、通城、崇阳、通山、阳新十县及湖南岳阳、临湘、江西瑞昌的部分边界地区。
鄂南位于长江之南，扼守长江水路和京广铁路交通咽喉，自古为兵家必争之地，三国时期的赤壁之战，北伐战争的汀泗桥贺胜桥战役，打响全国农民秋收bào • dòng 第一枪的鄂南秋收bào • dòng ，均发生于此。
全面抗战爆发后，鄂南成为武汉保卫战的外围战场，武汉沦陷后鄂南又成为敌后抗日根据地、从南部对占领武汉日军形成战略包围的战略区域，形成连接华中与华南的重要战略枢纽。
新四军第五师开辟鄂南打开了鄂南抗战的新局面。它具有如下几个特点：
一是鼓舞了鄂南军民抗战斗志。
全面抗战爆发后，鄂南于1937年10月恢复建立了全区最早的党组织中共阳（新）通（山）中心县委、岳（阳）临（湘）通（城）中心县委，发展基层党组织，开展抗日救亡活动。
但是，党组织尚处于隐蔽或半隐蔽状态。在国共合作抗战局面形成之后，仍有fǎn • dòng 派对共产党采取敌对行动。
如1937年8月下旬，曾任湘鄂赣省委西北代表团领导的河北特委书记刘行之就被通山县梅田民团头目杀害。
党在当时领导的抗日武装的影响较为有限。到1938年，经过鄂南各级党组织的艰辛努力，才建立有多支游击队。
如：通城县抗日游击队、崇阳县抗日游击队、咸宁自卫大队第二大队、大冶县抗日游击队、梁湖抗日游击大队……
每支队伍只有十几人或三四十人，人手没有一支枪。
1941年春，鄂南抗日挺进队与鄂城及武昌沿江游击队合并，成立新四军鄂南dú • lì 第五团，亦只有指战员100余人。
在抗日战争相持阶段，仍有不少国民党军政gāo • guān 很悲观，普通百姓就更不用说了。
但是，新四军第五师十四旅开辟鄂南，主动与日伪军作战，教训制造摩擦的顽军，打击祸害百姓的土匪，开展抗日宣传，给了人民群众和抗战官兵极大的鼓舞。
他们的行动，使人们看到了抗战胜利的希望。群众对新四军由衷赞叹地说：“老红军又回来了！”
当地至今还在传说日本侵略者也承认：“一个日本兵能抵十个国民党兵，一个新四军能抵十个日本兵。”
二是建立了鄂南抗日民族统一战线。
新四军第五师在开辟鄂南根据地斗争中，始终坚持抗日民族统一战线政策，同顽军的斗争“有理、有节、有据”。
1942年5月14日晚，新四军第一梯队东路部队初到鄂南，在阳新沙林、玉树一带受到第九战区第十九支队（阳新自卫团）程金门部的阻挡，新四军只将其缴械。
17日，东路部队到达阳新大王殿、太子庙一带，程金门倾其全部武装前来阻击。新四军派人与程金门联系，愿与他们共同抗日，遭到拒绝，新四军被迫将其击溃，俘敌300余人。
后通过开展统一战线工作，促成了程金门与共产党和新四军的合作，程金门担任了阳（新）大（冶）县政务委员会副主席和阳大人民自卫团团长。
新四军西路部队到咸宁不久，就先后成立县委和中心县委，建立敌后武工队，建立统一战线，发动和依靠群众，把根据地搞得没有一个汉奸，没有一个特务，没有一个土匪，没有一个坚决fǎn • gòng 的家伙，有生人来和出现异常现象，都向新四军报告。
不少敌据点有我们的内线，敌人一抬腿，新四军就会事先得到情报。后来，四十一团政委罗通病倒，竟被安排在咸宁柏墩日军据点下一个维持会会长家中养病三周，得以康复，重返前线。
三是建立了鄂南抗日民主根据地。
1942年5月2日，一支抗日队伍跨过长江天堑，挺进鄂南，开辟以大幕山为中心的敌后抗日根据地。它是新四军第五师十四旅主力，称第一梯队，分东、西两路。
西路部队由十四旅四十一团团直及二、三营和鄂南dú • lì 五团共500余人组成，由四十一团政委罗通和中共鄂南中心县委书记李平率领。
东路部队由十四旅四十二团一、三营、旅直和地方武装近1000人组成，由旅长吴林焕、副旅长熊作芳和政治部主任夏农苔率领。
同年7月27日，由新四军第五师参谋长刘少卿和十四旅政治委员张体学率特务团和四十一、四十二留在江北的部队，组成挺进鄂南的第二梯队，奔赴鄂南。
十四旅进人鄂南后，紧密依靠人民群众的支持，发挥游击战的优势，英勇顽强，灵活机动，迂回作战。
遇到敌人大部队清剿时，我军就只留下小部队与敌捉迷藏、牵制敌人，主力返回江北。
敌人主力调开，新四军就又打回来。新四军凭借这种“骑江作战”的战术，驰骋于大江南北。
1942年8月，鄂南政务委员会成立，标志着鄂南抗日民主根据地初步形成。
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