这时，国民党第9战区副司令王陵基之27军、99军从四面向平江进犯，王震将军根据情况变化，安排南下支队主力到达临湘县詹桥镇蛤蟆石后，回师痛击来犯顽军。
4月13日，南下支队在临湘忠防镇沙坪召开军政委员会，成立前方司令部。并决定尽快打击王翦波残部，选择有利时机，打击进犯之国民党27军和99军。
下旬在临湘白羊田沙洲上召开数千人的群众大会，接着在大云塅的临湘中学召开全校师生会议。
两次大会上，王震将军亲自讲话，宣传团结抗日政策，并再次希望王翦波以抗日大局为重，迷途知返。
但王翦波仍执迷不悟，fǎn • gòng 气焰嚣张。对此，南下支队决心选择时机，惩戒王翦波所部顽军。
4月15日，南下支队全部撤离平江县城，将主力分散到岳阳、临湘、平江和湖北通城、崇阳之间的广大地区，转战于湘鄂边境，迅速以临湘药姑山(龙窖山)为中心，建立抗日敌后根据地，成立了岳(阳)临(湘)通(城)县行政委员会，深入发动群众，建立抗日人民政权和扩大抗日人民武装。
随后挥师南进，在小水岭、月田一线给顽军13师以重创，并击溃顽军43团后，迅即北上经临湘进入鄂南。
4月15日，在湖北嘉鱼陆家孙港成立了中共蒲(圻)嘉(鱼)临(湘)中心县委，由随南下支队一道挺进鄂南的新四军40团政治部主任熊存宗任书记。
南下支队负责侦察工作的陈德常(临湘人)、江汉军区张进为委员，陈德常负责组织地方武装，不久组成嘉蒲临自卫大队，辖3个中队，共有3000余人枪。
士兵多为蒲圻、临湘人。陈德常为教导员，李家猛(蒲圻人)为大队长。坚持在黄盖湖周边临湘的坦渡、定湖、源潭及蒲圻的新店、斗门、洪山一带打击日伪军，保护人民群众的利益。
5月初，经中央批准正式成立中共湘鄂赣边区临时委员会、湘鄂赣边军区和湘鄂赣边区行政公署。
王震任军区司令员，王首道任边区党委书记兼军区政治委员，张体学任副司令员，王恩茂任副政治委员，聂洪钧任行政公署主任。
军区全面领导平江、浏阳、湘阴、岳阳、临湘、通城、通山、嘉鱼、蒲圻、崇阳、大冶、鄂城、阳新、咸宁等县的对敌斗争。
王震将军将岳阳县抗日民主政府和岳阳县抗日游击总队改为岳(阳)临(湘)抗日民主政府和岳临游击总队，隶属湘鄂赣边区行署湘北政务委员会。
政府驻临湘白羊田，抗日救国军司令部、政治部等机关移驻该镇。由周继佶任县长兼总队长，李大元任政委，发展到500多人枪，下辖三个中队，活动于汨罗到临湘一带，经常对日本鬼子据点进行袭击。
5月10日，王震将军率主力部队从鄂南崇阳出发，13日进入临湘、岳阳，进抵平江文昌阁以南之桃花山，并通宵行军到达湘阴之智源洞(今属汨罗)与杨宗胜、吴光运部会合，次日继续北上，直指王翦波老巢——大云山。
5月21日，王震将军率南下支队主力一部，以迅雷不及掩耳之势，分三路包围了大云山。
当时，王翦波在大云山摆了6个大队(相当于2个团的兵力)，在车廖家设了司令部，带胡太贵、王伯仲2个大队坐阵，李垂材率李扩海、骆正湘、李彬锡3个大队防守祖师殿，姚凤舞大队驻沙坡岭和鹰嘴岩。
5月23日黄昏，南下支队向大云山顽军各个据点同时发起猛烈的攻击，经一夜激战，歼灭王翦波部800余人，次日拂晓占领大云山，并乘胜追击。
王翦波骑匹骡子，率残部经塘坳、谢家山、石庙向黎家山逃窜，最后乘早晨大雾掩护跳下骡子抄小路逃脱，李垂材等也趁黑夜从鹰嘴岩溜逃。南下支队直追至百里外的白石园。
盘踞在湘鄂两省边界的伪和2师是一支汉奸武装队伍，全称是和平协国军第2师，有2000多人，在临蒲一带jiān • yín 烧杀，无恶不作，群众深恶痛切，纷纷请求南下支队和嘉蒲临自卫大队消灭这伙吃人的野兽。
1945年6月初，南下支队派来1个营联合嘉蒲临中心县委组织歼灭伪和2师的战斗。6月15日黄昏出发，迅速包围了伪和2师驻地的临湘天井山。
次日凌晨3点战斗打响，下午3时结束战斗，驻守天井山的500多名伪军，除80多人从罗湖逃跑外，其余全部被歼和被俘。
1945年7月7日，南下主力部队留下3支队配合鄂南新四军40团坚持战斗，大部队冒着38度以上高温酷暑从湖北咸宁出发经蒲圻、临湘继续南下，向湘粤边敌后挺进。
当时嘉蒲临自卫大队正在临湘定湖、坦渡一带活动，听说南下支队主力从蒲圻新店方向过来，经坦渡万峰桥向源潭方向行进。陈德常等赶到万峰桥找到王震司令员，向他汇报了嘉蒲临抗战情况。
王震听完汇报后说:“我们主力要南下，你们要在这一地区坚持斗争，打开局面建立根据地”。
随后，王震司令员吩咐参谋长从就近的中队里抽出几条枪交给地方武装。
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