2月下旬，部队进入鄂南，并在大田畈歼灭来犯日伪军400多人，推动了鄂湘边的革命斗争。
3月，南下支队开进平江、浏阳地区，革命烈火迅速传遍湘赣边。
平浏地区是王震和许多南下将士的老家，王震以大敌当前，经过家门而不入，最后在战友的劝说下，只是派了一个同乡代他探望了母亲。
4月，敌人扑了过来。王震指挥部队与薛岳的六万大军周旋两个多月，然后返回鄂南，进行休整。
这时，máo • zhǔ • xí 指示王震率主力继续前进，到达湘粤边与华南部队配合，开辟新根据地。
7月初，王震率主力再次冒暑南征。8月中旬，部队到达湘南八面山地区时，果然出现了máo • zhǔ • xí 预料的严峻情况：由于日本迅速投降，蒋介石决心绞杀这支孤军。
八面山很快陷入敌人重重包围之中，山下的五条通道全被封死，粮也断了，天又下起了大雨，将士们又冷又饿。
在危急关头，王震亲自在前面探路，决心率将士们杀出一条血路。半路上遇到一个曾经当过赤卫队员的猎户，在猎户的带领下，部队终于冲出了敌人的包围圈。
冲出八面山后，王震终于因积劳成疾病倒了，胃又开始出血。战士们抬着他继续南进。
8月下旬，部队终于进入五岭地区，但是敌军已经在南雄一带布置了口袋。东江纵队虽然也北上接应，却无法为部队提供充分的后勤保障。
8月29日，中央指示王震可以“自己选择路线，北上与五师靠拢”。
南下支队又从大庾岭北返。国民党军却不想放虎归山，继续进行尾追堵截。
一个月后，这支英雄部队终于到达江北，脱离了险情。中央军委专门来电表示祝贺。
10月初，南下支队和新四军五师胜利会师。
这次远征，王震指挥部队孤军深入，历时329天，行程1.3万多公里，不仅摆脱了国民党军队的尾追堵截，还相继歼灭了大量日伪军，开辟了一系列游击根据地，如出入无人之境，再次显示了将军能征善战的英雄本色。
1944年，日军发动了豫湘桂战役，打通平汉线，占领长沙、衡阳等地，国民党军队一败再败。
中共中央认为，开辟华南根据地，壮大我军力量的时机已经成熟，决定由359旅主力组成八路军南下支队，挺进华南，由王震任司令员、王首道任政治委员。
八路军南下支队艰难跋涉，作战无数，于1945年在湖北大悟山与新四军第5师胜利会师。
此后，南下支队又渡过长江，转战于鄂南、湖北和赣西北等地，并建立了湘鄂赣抗日根据地，在赣南、粤北一带四处出击，打击日伪军，收复失地。
同时，南下支队也遭到强敌围追堵截。为顾全大局，维护和平团结，中共中央军委决定南下支队北返。
359旅南征北返，中原突围，自1944年11月9日从延安出发，至1946年8月29日胜利回到陕甘宁地区，历时659天，转战于陕、晋、豫、鄂、湘、赣、粤、陇8省，途经100多个县。
八路军南下支队冲过敌人的100多条封锁线，共大小战斗300余次，平均每两天打一次仗，其中较大的战斗共有74次。
经过近两年的浴血奋战，南下支队出发时5000余人，返回延安后仅剩1414人。
南下支队胜利返回延安后，党中央为勇士们举行庆功宴。在庆功宴上，máo • zhǔ • xí 高度评价说：“这是我党历史上的第二次长征。”
1944年，日军为了打通陆上南北通道，大举犯湘。粤汉铁路两侧，长衡公路与潭宝(邵)公路沿线，驻扎日伪军7万多人。
此时，中共中央决定派八路军三五九旅主力挺进华南，配合东江纵队，建立五岭抗日根据地。
1944年10月，中共中央抽调三五九旅主力一个半分团，与中央党校和中央机关抽调的部分干部，组成“国民革命军第十八集团军dú • lì 第一游击支队”(简称南下支队)，下辖4个支队，共3800多人。
王震为支队司令员，王首道为政委。历时6个月，于1945年3月，抵达湖南平江。
7月24日，王震和王首道率南下支队主力约2800人，进驻长沙。27日，进抵宁乡县道林新田湾，29日，进入湘潭县境烟山冲，30日，冒雨由排仙桥横跨潭宝(邵)公路，从古城至文家滩一线涉过涟水，在石潭列家桥一带宿营。31日，大雨如注，部队冒雨行军，宿营于射埠。
8月1日，天气转晴，南下支队在射埠一个山坡上召开建军18周年纪念大会。会后，部队从射埠、锦石转移到盐埠。司令部设在盐埠黄家湾黄家祠堂。
南下支队驻扎在盐埠整休几天，纪律严明，对老百姓秋毫无犯，买卖公平，不短分文。
他们大力开展抗日宣传活动，到盐埠、花石等集镇演讲、唱戏、开会，张贴标语、布告，散发宣传小册子。
宣传队沿途表演着各种节目，人们从四面八方赶来观看。当时天旱，烈日当空，稻田急需灌水。王震来到田头，和农民一起车水抗旱。他边车水，边和农民拉家常。
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