其时，南下支队正在湘南海拔２０４８米的八面山区活动。蒋介石对我军挺进华南早就惶恐不安，他当然不肯放弃这个难得的机会，决心绞杀这支孤军。
八面山很快陷入敌人的重重包围，出山的五条通道全被封死！
危急关头，王震站在高坡上，左手叉腰，右手使劲挥动着，大声说道：“同志们，国民党fǎn • dòng 派想把我们困死饿死，消灭在这八面山里。你们说怎么办？”战士们像春雷般齐回答：“坚决打出去！”
“对，我们要打出去！任何敌人都占不了我们的便宜！”王震举起拳头，充满感情地说，“我们南下支队是钢铁队伍，不是豆腐捏的队伍！”
虽然此次突围成功，但南下支队因连续作战疲劳到了极点。南方８月炎热的天气也给行动增加极大困难，王震也由于积劳成疾导致胃出血。
８月下旬，部队进入五岭地区，南下支队的困难越来越多。党中央鉴于南下支队的艰难处境，同意让其自由选择路线北上。
于是，王震率领南下支队满怀遗憾开始北返。
蒋介石害怕我军在井冈山建立根据地，立即纠集７个军１５万人，在1０００余公里的战线上对南下支队进行了大规模的围追堵截。
在十分疲劳的情况下，王震率部奋勇拼杀。部队经过２４天的艰苦行军，于９月２３日返回鄂南。
１９４５年１０月中旬，南下支队在黄陂县所属的孙家畈进行恢复“第三五九旅”原名的整编工作，正式撤销了“南下支队”番号，编入中原军区。王震担任军区副司令兼参谋长，负责保卫军区的西部和北翼。
１９４６年６月，蒋介石鉴于战争准备完成，突然以３０万人马将中原军区部队压缩在以宣化店为中心、纵横不足百里的狭小区域。
危难时刻，王震再次及时指挥三五九旅进行突围。在数十倍于我的刘峙和胡宗南部的围追堵截中，三五九旅广大指战员面对敌人的猛烈炮火，遇山攀登，遇水泅渡，日夜苦战，渡溪水，钻密林，抢占紫荆关，攀过鲍峪岭……终于将敌人的隔离带冲垮了！
８月２７日，日夜兼程２５００余公里、经９０余次浴血奋战的三五九旅指战员，回到了日夜盼望和思念的延安，回到了党中央和máo • zhǔ • xí 身边。
８月２９日下午，中共中央以máo • zé • dōng 、朱德的名义发出请柬，在王家坪礼堂宴请了胜利归来的团以上干部。
席间，máo • zhǔ • xí 举起酒杯，动情地说：“这是我们党历史上的第二次长征。你们虽然牺牲了不少同志，但是光荣地完成了党交给的任务，你们是党的宝贵财富。”
朱德举杯祝酒时说：“这次南征、北返和中原突围，共走了二万七千里路，同志们辛苦了！”
王震当即站起来谦虚地回答说：“没有，仅仅是二万二千里。”