他进入山东省立济南第一中学后，积极参加爱国反帝活动。他同进步同学组织了“反日会”和反对日本侵略的游行，并组织同学到商埠宣传抵制日货和查封日货。
在省立一中期间，他还参加了山东早期的共产党人邓恩铭、王荩美组织的“马克思学说研究会”活动，接受到一些共产主义的启蒙教育。
马耀南后来考入天津北洋大学读机械工程专业。在大学里，他是一位思想活跃、社会活动能力强的学生。
他很快成为大学学生会负责人，并成为天津市学生联合会的负责人之一。为此，他有机会结识了天津市政府负责社团工作的中共地下党员张友渔。
交往之中，张友渔着意从思想上给马耀南一些进步指引。当时国民党实行“联俄、联共、扶助工农”的三大政策，中国革命军正在南方顺利进行北伐。马耀南满怀革命激情参加了国民党，并很快成为天津市党部的领导成员。
由于蒋介石1927年发动“四一二”zhèng • biàn ，屠杀共产党人，使北伐受挫，革命夭折。马耀南参加国民党的初衷受到致命的打击，对国民党的倒行逆施到了忍无可忍的境地。
在他1930年出席国民党的三大期间，又目睹亲历了国民党内贿赂拉票的腐败行径。他当机立断，宣布退出国民党。
他回到天津，积极参加倒蒋活动。蒋介石便宣布马耀南“亲共反蒋”并通令缉捕。
马耀南为逃避通缉，先是跑到河北永清县中学教书，嗣后，又被聘到南通大学任教。
1933年，他受家乡长山县各界联名邀请，回到故乡出任长山中学校长。他立志为国家培育有用人才，走教育救国之路。
在他出任长山中学校长后，提出了一系列新的办学方针。他把挂了多少年的那块“学校重地、闲人免进”的牌子摘掉，一方面欢迎民众到学校参观，另方面还带领学生走出校门，或扫街或修路，加强同民众的联系。
有两件大事开阔了马耀南的视野。一件是中国工农红军进行的震惊世界的二万五千里长征。
他经过了解和研究，认为共产党能够经历如此艰苦卓绝的磨难和有如此坚强的意志，是因为崇高的信念使然。
他由衷钦佩，认为是一个大有希望的政党。
另一件是1936年西安事变中，共产党以国家和民族利益为重，胸怀坦荡，不计前嫌，劝张、杨二将军释放蒋介石，停止内战，一致抗日。
马耀南由此认为，共产党具有力挽狂澜的谋略。在紧要关头，具此高深的战略眼光和本领，是国家和民族的希望所在。
1937年卢沟桥事变不久，北平和天津相继失守，日寇从南北两方进攻。马耀南决心投笔从戎，抗日救国。
他在当年8月15日的日记中写道：“上海炮火异常凶猛，全国已入血战状态。自顾尚在此安逸消闲，能不愧死！自即日起，当特别振奋，求有所报命国家，获取较大代价之牺牲，方不愧生世间。”
正在此时，国民党方面也摆出了一副抗日的面孔，想利用马耀南在当地的影响，扩大国民党的势力范围。
于是，宣布恢复马耀南的国民党党籍，声称同马共同抗日。马耀南当即表示：“国民党要我，可我不要它！”
中共山东省委派往胶东开展工作的林一山同志来到了长山中学。林一山曾在长山中学任教。他此行是有意绕路长山同马耀南建立联系的。
林一山见到马耀南，两人对时局进行了深谈，看法完全一致。
林一山还根据中共中央发布的关于时局的宣言和《抗日救国十大纲领》向马耀南讲述了中国抗日的途径和前景。
马听后感到十分振奋，并从中断定林就是一位共产党人。于是，马耀南便执意要求林一山留在长山组织武装共同抗日。
林一山当即介绍马加入了中华民族抗日先锋队，并答应尽快另派人到长山同马合作。
中共山东省委派遣地下党员姚仲明、红军干部廖容标和地下党员赵明新三人先后到长山中学，并建立起以姚仲明为组长的党小组。
从此，在古老的长山城中，以长山中学为中心的抗日救亡活动进入了一个新的阶段。
1937年12月24日，日军飞机轰炸了长山城，炸弹落在了长山中学和县政府附近。
国民党县政府和县武装大队随之南逃，社会一片混乱。
长山中学的党组织召开紧急会议，决定把师生拉到长山九区的卫固一带进行抗日，并打出山东人民抗日救国军第五军的番号。
会议还决定由马耀南任司令，廖容标任副司令，姚仲明任政委。会后党组织把这些决定向马耀南做了通报。
马耀南表示完全同意，认为是到正式组建队伍的时候了。
他们分头行动。姚、廖带领师生去卫固，马耀南赴二区和八区联络人员和筹备粮款。
姚仲明和廖容标带着百人师生到达卫固黑铁山下的太平庄住了下来。第二天在村小学集合全体师生，姚仲明宣读了《告同胞书》，宣布建立中国人民抗日救国军第五军。
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