至1945年5月，豫西共建立了六个地委、六个分区和六个专署，豫西抗日根据地正式建成。
上官子平，渑池县人，出身于地主恶霸家庭，被改编前曾任国民党渑池县政府科长、县长、地方自卫队司令等职。
1944年他利用国民党军队溃退时丢弃的qiāng • zhī ，组织起一支武装。但因力量薄弱，在乔明礼、张广居盘踞豫西时，不断遭到进攻，随时有被消灭的危险。
在走投无路的情况下，他为取得一藏身求存之处接受了改编。他实际上是“不得已督率团队，忍辱一时，以待良机”。
在进行改编时，李桂吾曾要求派老部队插进去做骨干，二地委领导也准备将干部一直派到班。
但这个意愿到了上官子平那里就行不通。因为上官子平坚决不同意。
结果，二分区只派进少数干部到旅、团、营、连，分别任政委、参谋长、副旅长、副团长、教导员、指导员，掌握实际军权的主要干部都还由上官子平、李桂五的原班人马担任。
在改编后不久，上官子平就对他的亲信说：“八路军这种政策、这种作风、这个约束，我真受不了，部下人士没办法，我自己也维护不住。”
还说：“中央军方面多年的多少老朋友，将来有何颜见面！”
上官子平通过宜阳县的顽匪徐吉生给国民党河南省主席刘茂恩传信：“他投八路军也是在被迫情况之下不得已的，只要主席原谅他，他遇机绝可反正。”
上官子平与徐吉生等经过多次密谋，决定伺机行动。
1945年5月22日，一部分人首先对渑池县张大池的三区区政府进行袭击，区长岳毓海等七人被害。
5月23日，上官子平召开骨干会议，决定全面动手。他们密定的行动计划是：
（一）bào • dòng 后集合地点在义马和常村；
（二）阴历4月15日（即公历5月26日）晚饭后各部一起bào • dòng ；
（三）各地能携带的物资尽量携带；
（四）各部bào • dòng 时，严密肃静，不准鸣枪；
（五）所有八路军派到各部指导工作人员，一律捆绑，带至常村；（六）联络符号：一律光头不戴帽。
上官子平还借口解决张大池问题，把二分区军事干部汪德清副旅长调离旅部。
在一切准备就绪之后，于5月26日晚饭后，趁二分区主力十八团去宜阳剿匪、五十九团去洛宁未归、特务团在新安整训、军分区司令部兵力空虚之机，发动了叛乱。
当晚，除五区区政府力量较强和四区区政府距二分区司令部较近未遭袭击外，县委、县政府驻地上官庄、城关区政府苏门、一区区政府刘果、二区区政府付村、教导队驻地八里寨、团营驻地南昌、藕池、南庄、仁村等十二处均遭袭击。
渑池县党政军干部有四十七人被捕，其中四十二人遇难，基层政权遭到破坏，财产蒙受重大损失。
陕县以周子涛为队长的县警卫中队，成分也非常复杂。当时，群众还没有发动起来，组织武装是按保甲摊派任务，没有进行严格审查。
当过国民党军队连长和游击队支队副的周子涛，打着抗日的旗号，带着武器来了，就当上了警卫中队长，其中的骨干大多当过土匪。
在陕县观音堂一带以史汉三为队长的“陕渑抗日dú • lì 大队”，也是被二分区改编的地方游击队，成分非常复杂，名义上是抗日武装，实际上共产党组织没有掌握住这支部队军权。
在上官子平叛变前，周子涛、史汉三就与陕县的顽匪秦生富多次串联，上官子平还派了一个参谋到陕县进行活动，并参加了秦生富在硖石召开的策反会议。
上官子平叛变后，5月27日，秦生富给周子涛送信，叫他解决县政府，打死八路军人员，把队伍拉过来。
5月28日中午，周子涛在陕县抗日民主政府驻地王彦村召开骨干会议，决定午后趁贺崇升专员走时，兵分两路，一路伏击贺专员，一路袭击县政府。
叛乱于5月28日下午开始，县政府遭劫。贺专员带的武装力量较强，奋力还击，没有受大的损失。
李村的区干队也于5月28日叛变。5月29日，史汉三率领陕渑抗日dú • lì 大队，杀死二分区派去的工作人员，叛变投敌。
事变中县、区的一切财产被抢劫一空（包括仓库、修械所、被服厂、煤窑等），共有三十二位同志牺牲。
洛宁县桂吾旅旅长郭连杰和团长王延历、赵连治在上官子平叛变后，积极进行策反活动。
他们与洛宁县的顽匪王希仲、王杰山频繁往来，暗中勾结。
6月下旬，赵连治听说国民党军队要来，就找郭连杰等密商策反事宜，并决定马上行动。
6月26日，旅长郭连杰和三团团长王延历首先叛变投敌。因消息走漏，二分区派去的干部得以脱险。
这时，桂吾旅只剩下赵连治的一团。
军分区领导恐怕再出问题，曾亲自前往赵团了解情况，但被赵连治的表面现象所迷惑，没有采取相应措施。
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