新四军第3师是抗⽇战争时期，坚持苏北盐⾩、淮海地区抗⽇⽃争的主⼒部队。由⼋路军南下部队8个团和新四军第6⽀队1个总队发展起来的。
新四军第三师是以抗⽇战争初期⾸战平型关的⼋路军第⼀⼀五师⼀部为基础编成的⼋路军第五纵队，于1941年1⽉皖南事变后正式编⼊新四军序列的⼀⽀主⼒部队。
它所辖的⼏个旅，都是具有光辉战⽃历程和光荣⾰命传统的红军部队。
其中第七旅的前⾝为⼤⾰命时期著名的叶挺独⽴团，在北伐战争中当先锋，打头阵，屡建奇功，威名远扬。
1927年参加“⼋⼀”南昌起义，后在朱德、陈毅等率领下转战⾄井冈⼭，与⽑主席领导的秋收起义部队胜利会师，编为红军第四军。参加了中央苏区的⼀⾄五次反“围剿”，1933年6⽉编为红⼀军团。
1941年1⽉皖南事变后，中共中央统⼀整编新四军时，将活动于淮北地区津浦铁路以东、淮海、盐⾩地区的⼋路军第5纵队编为新四军第3师。
黄克诚任师长兼政治委员，彭雄任参谋长，吴法宪任政治部主任，下辖第7、第8、第9旅，共2万余⼈。
第3师领导机关成⽴之初，兼苏皖军区。7⽉，在第1师配合下，粉碎⽇伪军1.7万余⼈对以盐城为中⼼的“扫荡”。
9⽉，第9旅调归第4师建制，第4师第10旅调归第3师建制。
10⽉，参加陈道⼝战役。
1942年春，张爱萍任副师长。
10⽉，开始进⾏整风，实⾏党的⼀元化领导和精兵简政。
11⽉，进⾏佃湖战⽃，击溃⽇伪军800余⼈的进攻；同时，粉碎⽇伪军5000余⼈对淮海区的“扫荡”，后在沭阳县南歼⽇军1个中队⼤部，拔除据点35个。
年底，淮海、盐⾩军区改为军分区，成⽴苏北军区，第3师师部兼苏北军区机关。
1943年春，⽇伪军2万余⼈对盐⾩区进⾏梳篦式“扫荡”。
第3师以⼀部兵⼒，分散带领地⽅武装和民兵袭扰敌⼈，尔后集中主⼒连续反击，先后拔除陈集和⼋滩等据点30余处，粉碎⽇伪军的⼤“扫荡”。
1944年4～5⽉，第3师进⾏⾼沟、杨⼝战役。
5⽉，克滨海县北陈家港。
8⽉，克射阳西北通洋港。
9⽉，第7旅赴淮北配合第4师西进作战；在宿迁东南⽇军重要据点林宫渡战⽃中，全歼⽇军⾦井中队。
12⽉，第3师在苏北痛击伪第2⽅⾯军。
1945年2⽉，该师攻克叶圩⼦，歼⽇军1个⼩队。
3⽉，第10旅兼淮海军分区组成独⽴旅赴皖中，配属第7师坚持皖江抗⽇根据地。
4⽉，解放⾩宁县城。⼤反攻开始后，第7、第8旅先奉命西进淮南津浦铁路两侧，第10旅进到⾼良涧（今洪泽县城）待机，后回师苏北发动两淮战役，攻克淮阴、淮安等城镇。
独⽴旅在皖中攻克⽆为县城，9⽉北返淮海归建。
第3师在抗⽇战争中，歼敌6万余⼈。⾄⼤反攻前，主⼒部队发展到2.8万余⼈，组建地⽅武装2.2万余⼈，胜利完成坚持苏北抗⽇⽃争的任务。
在战⽃中，师参谋长彭雄、第8旅旅长⽥守尧光荣殉国；第7旅第19团第4连82⼈在刘⽼庄战⽃中壮烈牺牲。
1945年9⽉，第3师主⼒4个旅和3个独⽴团共3.7万⼈，由师长兼政委黄克诚和副师长刘震、洪学智率领进军东北，参加解放战争。
本章着重介绍第3师的安东卫保卫战。
安东卫既是海上重要的通商口岸，又是海青公路的重镇和陆、海交通要塞，三面环山，东濒黄海。
登上安东卫北面的轿顶山可环视三、四十里，是防守的战略要地，因此，也是日寇早就想占领的沿海军事要地。
1945年5月4日，日伪军出动千余人，强占了安东卫镇。
在这次保卫战中，二连指战员在指导员钟家全率领下，在两夜一天的激战中，7次反冲锋出击，3次白刃格斗，打退了敌人16次进攻。人们永远不会忘记，安东卫保卫战的光辉历史和那些无私无畏、英勇牺牲的烈士们!
1945年4月22日，苏联红军攻打柏林，德寇法西斯濒临灭亡。侵华日寇惊慌不安，为了防止盟军登陆，急速增兵山东。
5月1日，日寇调遣日、伪军3万余人，倾巢出动，对渤海、胶东、鲁中、滨海我抗日根据地进行大扫荡。
在滨海区企图打通海(州)青(岛)公路，敌人加强了对海岸和公路沿线的控制，以达切断我海上交通和日照、赣榆两县根据地与内地的联系。
投入扫荡的日、伪军7000余人，还配有飞机3架、兵舰数艘、汽艇十余只助战。
敌人一开始扫荡，赣榆县的杨步仁(原名王凤鸣，投敌后改此名)部就不断向我沿海根据地进犯。同时，驻日照县的日、伪军也分数路出动予以配合。
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