到了西周晚期，晋国由于国力衰弱，完全无法阻止北方的奔戎凶狠的攻伐，以至于晋国完全被奔戎压着打。
当时在北方，晋国是诸国之中的强国，连晋国都无法阻止奔戎的攻伐，可想而知，奔戎是有多么的强大。
曾国虽然经过文公的统治，改革内政，广招贤才，短短数年，成功的实现了富国强兵政策。
前几年，还曾战胜了不可一世的晋国，夺得了北方的霸主地位。
但曾国毕竟立国较晚，根基没有晋国深厚。
因此，从某种意义上说，曾国的国力根基要比晋国稍逊一筹。
宣王姬静为了中兴王室，收复北方的失地，赶走奔戎迫在眉睫。
他曾颁布诏令，让北方的诸国出兵一齐讨伐奔戎。
但鉴于奔戎实力太过于强大，因此，北方一带王室名义下统御的诸国人人自危，没有诸国敢带兵讨伐。
至此造成了北方一带盘踞的奔戎更加肆无忌惮的带兵南下入侵中原土地。
宣王姬静无奈，只能把希望寄托在文公的身上。
因为北方一带的诸国只有曾国的实力是最强大的，文公也答应了他的请求，愿意出兵讨伐奔戎。
曾国虽然很强大，经过短短数年发展，国力十分雄厚。
国土面积达到了史无前例的高度。
曾国强盛时，以虎城为中心，文公有直接管辖的方圆土地超过五百余里。
东起邙山，西至甘肃天水西陲伊始，所有包括山林川泽都是曾国的土地。
兵力也从原先的几千人，扩展到了上万人。
共有三军，分为前中后三军，每军人数超过五千人。
曾国以强大的军事实力，在北方西陲一带，称雄一时。
在击败晋国后，曾国在北方所有诸国之中，是实力最强大的诸侯国。
经常陪同王室东征西讨，立下无数汗马功劳。
因此，曾国获得更多王室赏赐的土地，国力和军事实力也逐渐处于加强的阶段。
公元前八百零二年，文公十八年，宣王姬静为了中兴王室在中原统治的地位，于是让文公出兵讨伐活跃于在山西上方一带的奔戎。
当时的奔戎因为打仗凶狠残暴，占据着山西上方大片土地，由于是游牧民族，有着崇武尚勇的性格，他们没有固定的居住地点，时常带兵南下肆意抢夺周民的财物，并且滥杀无辜。
北方一带的诸国因为畏惧奔戎强大的军事实力，人人自危，没有任何诸国出兵，任由奔戎肆意妄为。
文公见奔戎如此猖獗，于是集结曾国所有兵力，共达一万五千余人，打着尊王攘夷的旗号，去讨伐奔戎。
然而，文公却没有想到，奔戎作战彪悍勇猛，又十分狡猾无比，擅长马战。
交战之初，奔戎就打了文公军队一个措手不及。
利用马战，来回奔波，试图吸引文公的军队轻敌冒进，在全面反攻。
出来乍到的文公军队，刚一路风尘仆仆，气喘吁吁的来到山西本土跟奔戎作战。
由于长途奔波，跋山涉水，需要修理整顿，正是全军士气最为低落的时候。
奔戎却不讲武德，看到文公军队风驰电掣，披肩持锐的赶来，想必来者不善。
奸诈的奔戎于是带兵在晚上突袭，文公军队没有防备，被奔戎突袭成功，一触即溃，兵败如山倒。
文公的前军，中军，和后军全部被奔戎阻截，首尾不能呼应，造成十分被动的不利局面。
每当前军破防的时候，文公指挥中军赶去支援，却遭到奔戎阻截。
中军被阻截，后军赶去回防的时候,却遭遇奔戎的钳形包夹，致使文公的军队被完全包抄，死死的被压制，致使文公军队乱成一锅粥，四处逃散。
根本无法正面和奔戎与之相抗衡。
奔戎擅长马战，但人数少，不宜久战，突袭成功之后，直接按照原路返回。
文公手下的一名主将王者为了争功，见到奔戎退走，王者误以为这是奔戎虚张声势，于是不听文公劝住，执意带领全军追杀已经退去的奔戎。
但全军追至到一处跑马山的山脚下的时候，却遭到奔戎的埋伏。
跑马山地势险要，易守难攻，山林茂盛，奔戎的兵马突袭成功之后，于是躲进跑马山的茂密山林之中。
等文公的军队进入跑马山奔戎的埋伏圈以后，于是用巨石，木雷，火箭在山中万箭齐发。
由于王者的轻敌冒进，中了奔戎的埋伏，全军溃败，尸横遍野。
主将王者身死，文公被火箭射伤，只带领部分残兵突出奔戎的埋伏圈，狼狈逃回都城。
此战役，奔戎彻底摧垮了文公的军队，也让文公在这场战役过后，见识到了奔戎强大的军事实力。
文公惨败之后，军队死伤无数，曾国的国力逐渐削弱，也造成曾国在北方的霸主地位逐渐的丧失。
他没有想到，奔戎是如此的强大，自己举倾全国之兵力都无法战胜奔戎，反而还被奔戎打的落花流水。
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