并购总算达成初步共识。
而后的几天，双方就三年的对赌细节进行打磨。
和嘉悦健康的估值差不多，万藜这边给出的悦颜集100%股权估值8600万。
70%股权对应对价6020万元。
……
三日后，还是那间会议室。
今天谈的内容是，付款结构和三年的业绩对赌。
厚厚的交易草案平铺在桌面。
苏晴单独赴约，身边只带了她常年合作的私人律师。
前面估值、品牌保留、控股比例已经达成口头共识。
真正拉扯的是，钱怎么给、以什么形式给、什么条件才能拿到。
万藜先把拟定的支付方案推到苏晴面前。
“苏总，我们拟定的总对价对应的七成股权，分三期支付。第一期，交割日支付，占总对价的百分之四十，两千四百零八万，全部以现金结算。”
她指尖点在第一条细则上。
“……款项到账的同时，悦颜集董事会重新改组，半生颜会委派两名董事席位，您保留一席。”
苏晴点头。
万藜继续第二条：“第二期款项，在交割满一周年时兑付，占总对价百分之三十五。”
“这笔不再全部给现金，一半现款，另一半置换为半生颜的限制性股权，股权锁定期三年，期间不得对外转让。”
“当然兑付也有硬性门槛。承诺的扣非净利润必须完成，存量会员全年留存率不能低于百分之八十二。同时全年不能爆发大规模集中退款的客诉浪潮，无监管层面的重大合规处罚。但凡指标不达标，本期款项会按照业绩缺口比例直接扣减……”
听到一半，苏晴抬眼看向万藜，眉头蹙起。
现金掺上半生颜的集团股权，等于一部分收益，暂时落不到口袋里。
上市公司股票起码可以卖，这种未上市的民营股权，纵使日后估值上涨，没有接盘方就只是纸面财富。
更关键的是，这类限制性股权，她日后不能随意转手给外人，处置的主动权握在买方集团手上。
不等她开口发问，万藜继续宣读最后一期：
“剩余百分之二十五的对价，要等到三年完整对赌周期全部结束之后统一结算。三年累计业绩全部达标，尾款全额兑付。倘若三年累计利润缺口超过约定阈值，按照协议，您持有的悦颜集百分之三十个人股权，将要用来做业绩补偿，需要无偿划转一部分给到半生颜……”
这句话落下，会议室的氛围安静到了极点。
苏晴原本以为，对赌只是每年利润数字的考核，没想到最坏的结果，还要动到自己手里的股份。
万藜看她神色变了，向前倾了倾身子。
“苏总，我们的三年业绩承诺，不是只盯着账面净利润的。只考核利润，很容易靠短期大批量售卖储值冲数字，但那往往是在透支往后几年的客源。”
她伸出两根手指，点明两项美业独有的约束红线。
“第一，每年存量会员的留存率；第二，交割之前就产生的老储值，我们设下退款率上限。规避交割之后，存量客户集中扎堆退卡……”
“净利润逐年递增、会员稳住、储值风险可控，三件事绑在一起，才算悦颜集这三年经营合格。”
苏晴沉默许久：
“万总，您的条款不可谓不严苛。尾款要等整整三年，中间一部分还要换成你们集团的股权，做得不好，我手里剩下的悦颜集股份还要往外拿。说实在话，这份合约，压力全都压在我身上。”
“而且万总，这点我始终没想通透。该付给我的对价，为什么不全部给现金，非要拿出一半换成你们集团的股权？现金落袋是实实在在的，股权看不见摸不着，还要锁三年。对我而言，多了一重不确定。”
话音落下，一旁的私人律师也看向她，等着给出解释。
万藜从容对上苏晴的视线，笑了笑。
“苏总，把一部分对价换成半生颜的限制性股权，是给我们之间，再加一层长期绑定。”
“如果全部兑付现金，交易在交割那一年，对您而言基本就结束了。您拿到钱，剩下三年只是被动完成指标，悦颜集往后做得好不好，对您的收益影响有限。”
“可一旦您持有我们集团的股权，身份就变了。您不再仅仅是悦颜集的总经理、少数股东，同时也是半生颜整个集团的合伙人。”
“悦颜集做得亮眼，集团整体估值往上走，您手里这份股权就会跟着增值，相当于双重收益：一边拿悦颜集经营带来的分红，一边分享整个集团扩张的红利。”
万藜顿了顿，当然也坦诚说出另一面：
“反过来讲，如果这三年悦颜集持续承压，拖累集团报表，这份股权的价值同样会随之浮动。”
“嘉悦、本地平台那边全部给现金，交易做完，就是买卖两清。赚多赚少，后续跟卖方无关。”
“但我们谈的是共生，风险当然要共担。我拿出几千万现金进场托举品牌，自然也不是做慈善的，当然要有防火墙。”
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