田家镇要塞乃武汉锁钥之地，江面狭窄，附近湖泊密布，是长江要塞中最坚固，也是最大的防御堡垒。
其富池口要塞，半壁山炮台与田家镇要塞夹江对峙，扼守长江航道。
此时田家镇只有国军第2军李延年部坚守。
第2军下辖郑作民第9师，施仲诚第57师，宋思毅第140师。其中第9师，第57师为德械速成师；特别是第57师，战后逐步成长为威震日本军的虎贲师。
1938年9月16日，武穴陷落；日军从北，东北，东南三个方向猛攻田家镇要塞。9月15日起，日军精锐第6师团今村支队即从广济南下；迂回攻击田家镇要塞。
为便利指挥，国民政府军事委员会将第2军划归第5战区指挥。
第5战区急令萧之楚第26军，张义纯第48军，何知重第86军协同第2军发起反攻，以围歼日军第6师团今村支队。
今村支队遭到国军包围后，伤亡甚重，士气低落，几陷被歼境地。
但遗憾的是，国军围攻各部却未能将优势转化为胜势，一举歼灭今村支队。
日军第6师团增援部队再次赶到战场；在大量飞机，重炮掩护下，日军向国军发起反攻。双方陷入拉锯战。
1938年9月28日，由武穴西进的日海军陆战队数千人乘田家镇要塞只有第2军第57师一个师防守之机，突然改变进攻方向，奇袭田家镇要塞。
在78架飞机，百余门火炮及十余艘军舰的掩护下，日军向田家镇要塞发起总攻，第57师师长施仲诚率部拼死阻击，屡挫敌锋。
日军在占据海陆空绝对优势情况下，进攻却受阻；为尽快攻破田家镇要塞，日军竟丧心病狂施发千余枚毒气弹。
国军再次吃到防毒面具严重匮乏的大亏，第57师官兵中毒者甚多，有不少官兵全身溃烂惨死。
但第57军官兵仍浴血拼杀。
1938年9月29日晚，为避免第57师全军覆没。李延年不顾蒋介石死守命令，下令撤退；田家镇沦陷。
第57师伤亡过半代价，毙伤日军千余人。广济，田家镇要塞保卫战虽告失败，但国军各部一度使日军王牌中的王牌第6师团陷入困境。
国军杀伤敌大量精兵，达到了消耗、拖垮日军的目的。
战后，第2军因在田家镇要塞作战优异，成为国军仅有六支苏械突击军之一。
之后参加的昆仑关战役，桂南会战，反攻宜昌，滇西反攻战役，都表现颇佳。不过李延年因战场抗命，被蒋撤职。
而第57师则调入万家岭大捷英雄之师第74军，日后威震抗日战场的35师开始成形。第74军也成为六支苏械军之一，从此走向辉煌。
国军也由此进入苏械时代；1945年第57师光荣参加了南京受降仪式。
遗憾的是，这却成为桂军最后抗战；之后桂军长期消极避战。
下面用一定的篇幅着重介绍一下李延年。
一九三八年五月，日军大举进攻鲁南，我军最高统帅部调集各路大军，云集徐州附近，准备再次重创来犯之敌。
第二军军长李延年奉命率领第三、第九两个师，从汉口出发，兼程驰赴徐州以东、苏北的新安驿一带，牵制陇海路东段的日军。
第二军在军长李延年的指挥下，以邳县以东、郯城西南地区，与日军激战四昼夜，有力地策应了徐州方面主力部队的作战。
李宗仁司令长官鉴于与敌在平原地区作战，不利于发挥我军优势，为保全实力，避免与敌决战，在有力地打击了侵略者的嚣张气焰后，遂命令各部队作战略转进。
第二军奉命退回徐州，掩护第五战区长官司令部西撤。
同年七月，第二军奉命开赴田家镇，担任田家镇要塞的守备任务。
这时李延年被任命为第十一军团军团长，指挥防守九江的李玉堂第八军，及防守富池口南岸的霍揆彰的第五十四军。
但这两个军只是名义上接受李延年的指挥，实际上是各自为政，各行其是。
由李延年直接指挥的只有第九师和施中诚的第五十七师，和原在田家镇的要塞炮兵部队。
八月底，李玉堂部弃守九江，日军在九江附近集结约一个师团，和一个旅团附一个炮兵联队的兵力，做进攻田家镇要塞的准备，随即溯江而上。
如上所述，田家镇要塞为鄂东门户，江防要地。田家镇的得失，直接影响武汉的安危。
田家镇地势险要，其附近湖沼星罗棋布，形成要塞的天然屏障。日军如果从正面进攻我军要塞，纵有精良装备，亦会遭到重大损失。
当时日军以一部在我要塞正面采取佯攻，主力则绕道北进，从侧面攻击我军。
李延年军长早虑及此，将第二军主力部队第九师布置于要塞北面。
这北面也是沼泽地带，但有一约三里宽、六七里长的小丘陵，连接要塞核心阵地。
小丘陵的北面是松山，高地连绵起伏，为要塞北面的依托。
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