日军以三四千人分两路围攻，并有飞机二十余架、炮二十余门的支援，中国军队陷入重围。
5月16日晨，张部进至宜城东北罐子口地区与日军展开激战，在敌猛烈炮火的轰击下，被迫退至南瓜店附近。
日军得知第三十三集团军总司令部被包围，便集中全力展开疯狂围攻。张自忠数次中弹，多处负伤，仍镇定自若指挥战斗。
终因实力悬殊，第七十四师和特务营伤亡殆尽，张自忠为防落入敌手，遂拔枪自戕，壮烈殉国。
第三十三集团军遭此损失后，攻势顿挫，日军左侧压力明显减小。日军乘机于17日再度转兵北进，大举反击。
5月19日拂晓，日军由枣阳及其东北、西南一线向西北方反攻。第五战区部队猝不及防，有利的态势再度丧失，遂退往白河以西。
21日，日军渡过白河，并进入邓县、老河口以东地区及樊城西北地区后，停止追击，开始撤退。
汉水以东枣阳地区的作战，日军虽突进至预定地区，但未能消灭第五战区的主力部队，相反，在守军的猛烈反击下，一度陷于被动，损失消耗超过预料。
在阻抗住中方反击后，虽又转取攻势，挽回主动，但锐气已大减。
5月下旬，襄河东岸战斗告停，日军第四师团接任平汉铁路及襄东守备，第三、第三十九、第十三师团在枣阳及钟祥地区稍事休整，准备进行第二期作战。
5月25日，日军第十一军下达了准备西渡汉水的命令，要求“第三师团应于5月31日半夜从襄阳东南方奇袭渡过汉水并攻占襄阳，第三十九师团应于5月31日半夜从王家集一带奇袭过汉水，配合第三师团作战”，并合力进攻宜昌。
战前，第五战区得知日军可能进犯荆门、沙市、宜昌地区，但“误信敌不占宜昌之说。佥以为敌不至拿宜昌，即拿宜昌，亦不久守”。
从军事委员会到第五战区都仅仅立足于在汉水以东地区“先发制敌”，“打破敌渡河西犯企图”，而没有认真研究倘若在汉水东岸作战失利，日军继续西犯宜昌的情况下，对敌作战的计划。
5月初，日军在河东发起攻击后，第五战区抽调江防军主力第九十四、第七十五军，以及右集团河西部队大部东渡汉水参加对日军作战，以致江防更为空虚。
从5月31日19时30分起，日军第三十九师团先进行了一个半小时的炮火准备，而后强行渡河。
24时起，日军第三师团亦开始渡河，拂晓前大部渡过汉水，向襄樊逼来。国民政府军事委员会“令第四十一军死守襄樊，以待第三十军孙连仲部之抵达”。
然而，日军进攻神速，于6月1日轻取襄樊。
6月3日，日军第十一军令第三、第三十九师团以远安、荆门一线为目标并列南下。并令第十三师团、池田支队、汉水支队等部准备在4日夜从旧口镇以南地区渡过汉水西进。
江防军纵深的数线防御阵地，都是正面向东。日军从襄阳南下，由左翼横插守军第二、第三线阵地，危害甚大。
当阳、荆门以北之远安、南漳等县，是不设防的后方城镇，未作任何战备。防守宜昌、当阳一带的第七十五军、第九十四军(欠第五十五师)又被调走，宜昌几乎成为一座空城。
与江防军左翼相邻的右翼集团河西部队，因总司令张自忠阵亡，士气受到影响，在日军进攻下，虽奋力抵抗，终未能守住阵地，而退往鄂西北山地。
6月1日，国民政府军事委员会召开会议，决定第五战区分为左、右两兵团。
左兵团辖第二集团军孙连仲部、第二十二集团军孙震部、第三十一集团军汤恩伯部和第六十八军刘汝明部，兵团长由司令长官李宗仁兼任。
右兵团辖第三十三集团军冯治安部、第二十九集团军王缵绪部及江防军，派政治部部长陈诚兼任兵团长。以确保宜昌、襄(阳)樊(城)之目的，从西北向东南，对渡犯襄河之敌侧背攻击，压迫于襄河及湖沼地带而歼灭之。
并命令熟悉江防的第七十五、第九十四军火速由汉水以东赶回汉水以西江防军归建。
6月2日，军委会电令第四十一军反攻襄阳，用以牵制西犯宜昌之日军。
6月3日，陈诚进抵宜昌附近三游洞设置指挥所，并请准将其嫡系、驻重庆整训的第十八军(军长彭善)紧急船运前线，担任宜昌守备任务。
同日，日军攻陷南漳、宜城。第四十一军猛烈反攻，第一二二师克复襄阳，主力与敌鏖战于南漳附近。
同时，第七十七军也向敌反攻。4日，第一二四师克复南漳。
6月4日21时，日军第十三师团等部从旧口镇以南地区开始渡河，5日开始西进，与由北面南下的日军第三、第三十九师团遥相呼应。
6日晚北线日军进至观间寺——荆门一线，守军第二军退往远安;南线日军进至荆门、十里铺一线，守军第九十四军第五十五师、第二十六军等部退守当阳、董市间主阵地。
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