南北两路日军企图围击中国襄西部队于宜昌以东地区。
此时，中国军队为适应局势，重划战区，长江两岸划为第六战区，由陈诚任司令长官，孙连仲任副司令长官，北与第五战区，南与第九战区互为犄角。
8日，日军池田支队相继攻占江陵、沙市。第二十六军萧之楚部不沿宜沙公路向宜昌退却，以利用既设阵地逐次抵抗，而是分由董市、白洋、红花套、甘老背等渡口南渡长江，脱离战场，致使日军长驱直入。
6月9日，日军第三十九师团向当阳发起攻击，激战至黄昏，守军第十八军第十一师放弃当阳。
准备担任宜昌守备的第十八军率第十八、第一九九师部队，6月8日至10日陆续进抵宜昌地区。
其部署是:以第十八师守宜昌城，第一九九师配置于宜昌西北南津关、小溪塔(今宜昌县城)地区，掩护第十八师左侧和机动使用。第十八师以五十四团守宜昌城区，第五十二、第五十三团守备宜昌前沿右至长江江岸、左至镇镜山一线阵地。
6月10日，日军第十一军下达攻占宜昌命令:“军决定攻占敌军具有战略意义的长江南北联络要冲宜昌。”
奉命后，日军第十三师团等部开始迫近守军第十八师阵地。双方展开了殊死的攻防战。
11日拂晓，日军展开全面攻击。至10时许，第十八师右翼第五十二团阵地正面被日军突破，日军趁机直扑飞机场，致使城区守军孤立，第一线部队腹背受敌。
宜昌城守军主官动摇，未指挥部队顽强抵抗，仅经过一天的战斗，便退至宜昌以西阵地。12日，宜昌宣告失陷。
在日军第三、第三十九师团由襄阳南下时，中国军队第二、第三十一集团军也尾随其后，收复襄阳、宜城，进至荆门、当阳以北地区。
12日，日军第十一军见作战目的已经达到，遂命令各部迅速摧毁宜昌的军事设施，准备返回。
15日，令部队撤回汉水东岸。
16日，中国军队右兵团向荆门、当阳、沙市、十里铺等地日军发起反击。
17日，日军奉命撤出宜昌，中国军队立即跟进，第十八军克复宜昌。
这时，欧洲战场传来巴黎陷落，法国投降的消息，日军大本营参谋部受急剧变化的欧洲战局的刺激和鼓舞，南进论抬头，迫切希望迅速解决中国事变的呼声更加高涨。
日本海军航空兵此时正在对中国大后方重庆等地实施战略轰炸，提出把宜昌作为航空中继站很有战略价值。
于是，陆军参谋部命令中国派遣军暂时确保宜昌。
接此指令，日军第十一军遂急令已撤到宜昌东面十公里土门垭的第十三师团等部再攻入宜昌。
此后，中国军队在江陵、宜昌、当阳、荆门、钟祥、随县、信阳外围之线与日军形成对峙。会战遂告结束。
这次会战，日军虽占有宜昌，然而始终没有捕捉到中国军队的主力，也未能解除襄樊和大洪山地区的中国武装对武汉日军的进攻。