1944年，苏中抗日根据地经过艰苦奋斗，获得了全面的发展和提高。
日军老兵成份越来越少，士气越来越低落，控制的苏中地方仅及16%多一点。
我地方武装已能dú • lì 担负打击、歼灭日伪，坚持原地斗争的任务，主力部队随时可以用于机动作战。
1师、苏中区党委及时提出了“更顽强地坚持原地斗争和更有效地准备反攻力量“的方针。
粟裕意识到现在敌人正在作垂死挣扎，战争进行到了转折关头，作为战区的指挥员，必须正确估量形势，把握时机，积极主动地推进形势的发展。
早在1943年6月，粟裕奉命去军部驻地(淮南盱眙黄花塘)参加整风会议和汇报工作，便带少数参谋、测绘人员和一个连，有意识地选择路线，对沿途地形，敌情进行实地调查。
当时就特别注意到淮安、阜宁、宝应三县边界的淮宝地区，该地区是我新四军第1、第2、第3、第4师的结合部，也是日军华北65师团和华中64师团的结合部。
该地中心据点为车桥镇，位于淮安东南20公里处，拿下这一地区，可以获得一个相对稳定的地区，便于部队休整。
该镇驻扎日军一个小队，约40余人，伪军一个大队，约500余人。他们加高围墙，拓宽外壕，架设铁丝网，修建了53座碉堡，构成了绵密的交叉火力网。
以车桥为中心，在外围还有十几个坚固据点相拱卫。
车桥地处中心，来援方向较多，但日军两个师团部的驻地徐州、扬州，距车桥都比较远，无法及时来援，其主要增援方向来自淮安。
为此，粟裕决定调集主力第1、7、52团和苏中军区教导团及第4分区特务团等共5个多团的兵力，采取攻坚打援并举的方针，决心不惜牺牲，坚决攻占车桥，同时歼灭敌人的增援部队。
以前1师对日军打的都是游击战，这次集中5个团的兵力，还有地方武装和民兵配合，对日军举行这样规模的攻势作战，在苏中抗日游击战争中是没有前例的。
1944年2月下旬，1师召开兼苏中军区召开团以上干部会议，具体研究制定作战方案，5个多团的兵力临时编为3个纵队，由副师长叶飞担任前线指挥。
第1纵队以1旅1团、3分区特务营即泰州dú • lì 团1个营编成，在车桥西北芦家滩附近构筑防御阵地，担任淮阴、淮安方向的打援任务。
第2纵队以3旅7团、师炮兵大队编成，担任主攻车桥的任务。
第3纵队以18旅52团及江都、高邮dú • lì 团各1个营，在车桥以南崔河附近构筑防御阵地，担任曹甸、宝应方向警戒。
另以师教导团第1营及第4军分区特务团两个营组成预备队。
此外，电请第3师兼苏北军区部队在淮安县东北顺河集、凤谷村一线积极活动，保障攻击车桥部队的北面安全。
3月4日午夜，按照预定计划，3旅旅长陶勇指挥第2纵队，从南、北两个方向成冲锋队形摸向车桥土围。
5日凌晨1时50分，月光下的围墙上突然搭上几十副云梯，一阵短促的骚动中，突击队员翻上了墙头。
10分钟后，南、北数十颗信号弹飞上天空，战士们潮涌般越过了深壕。车桥战役开始了!
占领碉堡的伪军负隅顽抗，被誉为“飞将军“的6连战士陈福田，腰上别满手榴弹，背上梯子，冒着弹雨，飞身爬上碉堡顶盖，抡起十字镐挖开窟窿，将一连串的手榴弹塞进了碉堡，顽抗的敌人被消灭了。
接着，3连乘胜继续攻击伪别动大队，占领了涧河以北的街道房屋，监视小圩内的敌人。
1连向围墙上的两个碉堡发起进攻时，战士蔡心田发挥“百步穿杨“神技，飞步蹿近碉堡，1枚手榴弹凌空而起，准确地从敌枪眼里投进了碉堡，突击组冲了上去，全歼驻守伪军。
接着，他们又向伪军补充大队部发起攻击。不到1小时，1000余官兵次第攻入市镇，向街心发展。
5日上午10时，伪军补充大队驻守的两个碉堡，被3旅第7团攻占。
我军冲进屋内进行白刃战，全歼守敌，俘虏伪大队副以下80余人。11时，伪军1个中队全部投降。
下午14时许，车桥内的碉堡陆续被我占领，只剩下日军和伪军一大队部的两个小围子尚未攻克。
叶飞闻讯，立即命令:“开炮轰击!“我攻击部队以山炮、迫击炮向敌发起轰击，将敌一些大碉堡及暗堡打塌。
正当攻坚纵队围歼凭坚固守的日军之际，车桥西北的打援战斗也已打响。在芦家滩一带，1团3营构筑了阻击阵地，在阵地前沿铺设了地雷。
突击部队主力1、2营和特务营隐蔽于芦家滩以北和西北一线，待机出击。
下午15时15分，淮安来援日军240余名乘坐7辆卡车，进至周庄附近。
这天东北风大起，黄尘遮日，飞沙扑面。1团3营战斗警戒分队在周庄与敌接触后迅速撤回。
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