为解燃眉之急，军委会并使出哄骗口吻，强调常德城郊之敌不过几百，第3师团正北退等语，意图哄催第10军快点前进。足可见当时军委会的无力感。
但是第10军处第一线，自然明白前面挡着的是第3师团与第68师团全部。
迟至11月29日，李兵团进展仍处胶着局面，军委会一筹莫展。
1943年11月29日，蒋委员长自开罗谕令两战区司令长官部，方先觉军长接获战区代转的委员长口谕后，大惊失色，此时已为29日的晚间10时，距离期限不到半日①。
第10军三位师长接获委员长严令后，立刻展开该方面空前英勇之攻势。
在第10军全力进攻之际，第3师团主力被预10师冲退，山本三男师团长因此误判预10师为第10军攻势主力，于是立刻重整主力反扑，与预10师激战。
第10军真正主攻的德山方向反而开了大门，第3师周庆祥师长抓紧机会，大胆钻隙前进，第3师在一昼夜间，竟强行百余华里，直逼德山。
预10师因为立足未稳，攻势过于猛烈，被第3师团冲击后牺牲甚大，师长孙明谨战死，全师溃散。
1943年12月1日，孙长官电告余程万师长第10军已到常德东南，可速与联络。余师长立遣陈嘘云副师长前往联络，但却没能联络上。
此时城内屋舍悉成焦土，第57师死据不撤的最后阵地宽不及三百公尺。
最后时刻已经来到，深恨友军的余程万师长向孙长官发出最后一电：”弹尽人亡，城已破，友军观望不前。刻大街小巷混战成一团。职率副师长参谋长死守中央银行。职余程万谨叩。”
12月3日深夜2时，余程万师长召集所属四员团长告知自己已经决定突围，并点名第169团柴意新团长死守阵地。
柴团长毫不推诿，起立报告：“师长为全师希望所寄，希望师长早日突围，我在此死守，等师长率援军来解围”。
其实柴团长心里明白，援军不可能来了。
余程万师长留下第169团残部与第171团残部之一部共百余人死守阵地，自己率所属三员团长及两团残部百余人，于半夜向德山突围，寻找第10军。
3日深夜4点，柴意新团长离开中央银行大楼，集结第169团残部，进入双忠巷最后阵地。
柴意新深知第57师末日已到，决心一死殉国。凌晨，日军集中掷弹筒及枪榴弹，迫炮火力攻击双忠巷。
柴意新团长奋然起身高呼杀敌，率残部以刀矛棍石向敌冲锋，反复肉搏十余次，身受两处重伤，仍英勇力战，不幸在白刃战中中弹陨命，壮烈牺牲。
随从百余残余官兵伤亡殆尽，双忠巷阵地陷落，常德城宣告失守。5日黎明德山复被日军攻陷，第57师余师长率部200人突围最后仅剩83人。
1943年12月5日，第六战区北面各部作战顺利，但德山第3师被日军包围，军委会判定日军虽在退却中，留守常德的部队却达八个联队（这个情报是误判），动向可疑难解，于是下了一个糟糕透顶的命令，让两个战区暂持原态势，不要靠近常德，先观察敌情。
欧兵团推进中其新11师意外收容自德山突出的第57师残部。余师长向上级报告后，显然未获谅解。
王耀武军长电令该师协助友军攻占常德。余师长不得以只好命杜鼎团长集结带出来的残部八十余人协同新11师进攻常德。
时常德已经撤守，成为空城，新11师毫发无伤于12月7日列队开进常德。
在常德的断垣残梁中，奇迹似地走出三百余名第57师官兵。望着青天白日旗再度招展于中央银行大楼，不禁痛哭失声。
常德尚有三百余官兵存活一事，使余程万师长马上被蒋委员长手令拘押。
蒋并扬言要qiāng • jué 余程万。军委会原本预期收复常德时会有一场恶战，不料日军只留了一个中队死守。欧震将军以新11师为前锋，直取常德，才发现日军已然退走。
日军发动常德会战时，原预定“作战目的一经完成即恢复原态势”，但由于驻华美国空军于同年11月25日轰炸了tái • wān 新竹，加以太平洋战场日军舰船损失严重，日本大本营与“中国派遣军”研究了打通大陆交通线、联络印度支那铁路，“以确保南方交通”和“摧毁美国驻华空军基地”的作战问题。
畑俊六认为“有必要确保常德”，遂在攻占常德当天电告第11军：“从常德返还时机暂时待命”，并派参谋传达了军的意图。
第11军“由于兵力所限及其他原因，对确保常德缺乏信心，不希望确保常德”。
派遣军于6日同意了第11军的意见，“命令在适当时机开始从常德返还”。
第11军遂于7日令各部队“迅速在沅江以北整顿态势，准备返还”。
9日下达于11日返还命令，要求12日到达石门、合口、澧县附近澧水南岸一线。
那么，在常德会战中，除了第57师，作为主力中的主力，精锐中的精锐的74军另两师又表现如何呢？
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