1943年11月，日军纠集7个师团约10万人进攻常德，王耀武率七十四军参加会战。
他率主力在常德东北地区与敌激战，常德被日军陆、空军及坦克优势火力猛攻16天，全城夷为平地。
坚守常德城的部队是七十四军五十七师，57师固守常德18天，全师仅余数百人。
王耀武率五十一师反击，在友军的配合下，经过6天激战，终于收复了常德城，常德血战一时被广为传颂。
1943年12月9日，军事委员会即令第六战区及第九战区：“常德之敌已动摇退却，仰捕捉好机截击猛追，以收歼敌之效”，规定“两战区之追击目标，为长江沿岸之线”。
但各部队行动迟缓不力，致日军在未受大的追击情况下到达澧水之线。
13日，日军派遣军又指示第11军停止撤退，准备再次攻占常德，并确保该地。
第11军致电派遣军，要求“取消这次作战，待明春再进行进攻常德的作战”。
又由于中国军队正向其采取合围行动，所以还报告派遣军：“目前态势不宜长期保持，望火速下达指示。”
派遣军研究后虽然同意了放弃常德，但不同意恢复原态势，要第11军“停留在澧水附近山区”。
第11军于14日再次致电派遣军，建议尽快恢复原态势，并提出“如果长期停留在目前的战线上，将不利于保持今后作战的机动兵力”。
派遣军总参谋长松井太久郎于16日至11军指挥所了解情况，看到部队已“减员一万”，“战力已显著下降，急需整顿”，且要守住澧水之线“至少需要3个师团”，而当前兵力也严重不足，因而决定收回成命。
派遣军于18日下令：“第11军自今日起，选择适当时机，从澧水附近现在战线撤离，恢复原态势。”
第六战区各部队13日接到追击命令后，发现日军停止于澧水之线不再撤退，转为守势，于是向日军发起进攻，但在日军抗击和反击下无大进展，双方暂时形成对峙。
日军第11军接到派遣军恢复原态势的命令后，下达命令（包括对在渔洋河以东仁和坪、暖水街一带的第39师团、古贺支队及宫胁支队等部队）：
“军于19日夜开始行动，准备向松滋河右岸地区转进。”
日军于22日分别到达松滋河右岸地区，在第13师团掩护下，于23、24日先后渡过长江，分别返回原驻地。
第六战区及第九战区部队紧随日军之后实施跟踪追击，仅与日军后卫掩护部队发生小的战斗，至1943年12月25日，全部收复了失去的阵地，恢复了会战前的态势。
常德会战至此结束。
常德会战期间，日军第3飞行师团以第44、第25、第90和第16战队参战。
中国方面使用了第2、第4、第11大队以及中美混合团参战，美军第14航空队亦参加了战斗，总计使用飞机约200架，共出动216批，使用战斗机1467架次、轰炸机280架次，重点是打击常德、石首、藕池口、华容等地的日军地面部队。
11月25日在常德阵亡的日军第6联队联队长中畑护一就是由中国空军2架P40战斗机击毙的。
据统计，在空战中共击落日机25架，击伤19架，炸毁地面飞机12架。
此战中国军队伤亡5万余人，第150师师长许国璋，暂编第5师师长彭士量，预备第10师师长孙明谨等将军于此役中殉国，第五十七师“虎贲”之师几近全军覆没。
据《中国抗日战争史》，此战，中国军队共毙伤日军2万余人。
一一一一一一一一一一一一注①1943年上半年，国民革命军第10军参加完第三次长沙会战后，移驻衡山整训。第10军军长为方先觉，下辖预备第10师（师长孙明瑾）、第3师（师长周庆祥）、第190师（师长朱岳）和军直属部队，全军不到2万人，由薛岳直接指挥。
同年11月下旬，第九战区长总指挥薛岳打来电话，要求第10军赶往常德救援，参加常德保卫战。接到命令后，方先觉下令各部立刻出发，行军序列为第3师、预备第10师、军直属部和第190师。
衡山距离常德三百多公里，按照当时的路程计算，无法按时赶到常德。但是军情紧急，方先觉军长于是取道湘潭、宁乡、益阳、沧水铺向常德疾进，军部则由马迹塘渡过资水，经黄土店进抵兴隆街。经过4天的急行军，全军抵达常德外围。全军疲劳已极。
12月2日晚，也即是刚刚抵达常德外围的当天晚上，军部侦察兵来报：日军第3师团和第68师团向常德发起进攻，一路由津市、临澧，一路由安乡方面，其主力在安乡方面，先头部队已经进到了厂窖附近。
军长方先觉得到情报后，认为日军有从牛鼻滩渡过沅水，先于第10军抢占德山高地的企图，于是决定先于日军抢占德山，策应坚守常德的余程万部。方先觉当即以第3师为右路纵队，向德山前进，目标是占领德山；以预备第10师为左路纵队，向南站、德山一线前进；第190师为军预备队，集结于牛路汰以北地区，军部仍然驻守在兴隆街指挥。
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