下面我们再来看看在浙赣会战中，中日双方的对垒。
在“浙赣会战”中，第三战区第88军的第63师等部在金华、兰溪一带抗击日军时，战区对衢州地区的防务，在原计划基础上作了适当的调整：
令第10集团军指挥第86军、第49军、第74军担任衢州及其以南地区的作战，指挥所位于后溪街。
令第32集团军指挥第25军、第26军担任衢州以北地区的作战，指挥所位于常山(旋又移至华埠)。
其作战方针是：以1个军固守衢州，诱敌胶着于衢州外围，尔后以4个军实施南北夹击，包围日军而歼灭之。
其具体部署为：第86军并指挥第40师固守衢州城郊及其以南的大洲镇;第74军位于大洲镇东南的溪口、湖山、湖南地区;第49军位于衢州以西的招贤、航埠地区，其暂13师位于北界、灵山一带，掩护第74军右侧翼;第26军位于衢州西北的峡口、芳村地区;第25军(欠第40师、第52师，指挥第145师、第146师)位于峡口以北的大同、上方地区。
以上5个军，5月底以前均已先后到达了预定的地区，进行战备。
5月30日，日军第13军侦知第三战区在衢州附近集结兵力，判断第三战区军“企图进行顽强抵抗”，于是设想“将第15师团转移到衢江南岸地区，保持重点于左翼，由衢州两侧地区突破并分割敌阵地，一举歼敌于战场”。
同时“将小川江旅团对丽水方面的作战推迟到衢州进攻战以后再开始，而将该旅团调至龙游附近(该旅团5月30日已在永康、武义间集结)，防备北方的第26军及南方号称精锐部队的第74军的侧击”。
据此设想，第13军于5月30日在金华指挥所下达了甲字第103号作战命令。其要点如下：
第32师团应于6月1日开始行动，黄昏以前进入上源、泰山埠一线，从6月3日拂晓开始攻击当面的敌阵地，尤应以一部沿大源岭(衢州西北22公里)、芳村集地区，向常山方向挺进，断敌退路。
第116师团应于6月1日黄昏前进入天震岗(衢州北9公里)、大康一线，从6月3日拂晓攻击当面敌军阵地。
河野旅团应于6月1日开始行动，黄昏以前进入下山溪左岸高地，从6月3日拂晓攻击当面敌阵地。为使第15师团转进，应于5月31日12时后打开连结龙游、曹家一线以东道路。
第15师团应速向龙游南方地区转进，6月1日由雨井、树底附近出发，黄昏以前进入下山溪左岸高地，自6月3日拂晓攻击当面敌阵地。
第22师团应于6月1日开始行动，黄昏以前进入厌山、白西坑一线，自6月3日拂晓攻击当面阵地。
小川江旅团应于汤溪，主力集结龙游，应特别警戒遂昌、宣平方向。
军指挥所6月1日虽由此地出发，黄昏以前抵龙游(第70师团担任后方警备)。
6月1日，日军各部队均已到达规定的进攻出发地位，第13军战斗指挥所也由金华推进至龙游。
6月2日，第13军令小川江旅团派出1个支队(以1个步兵大队、1个山炮中队为基干组成)，进至灵山镇附近，对南方警戒，掩护军的左翼侧。
令第70师团以一部兵力担任龙游警备，并确保至金华的后方交通线。
与此同时，其他第一线各部队均派出一部兵力驱逐守军的警戒部队及攻击守军的前进阵地。至当日晚，相继进至守军主阵地带前沿阵地之前。
6月3日拂晓，日军第32师团、第116师团在衢江以北，河野旅团、第15师团、第22师团在衢江以南对衢州发起全线攻击。
当时负责衢州城郊防守的第86军兵力部署为：第67师附第16师的第46团主力及1个dú • lì 炮兵团，防守衢州城东南樟树潭、西伯陇及飞机场等处据点群阵地。
第16师(欠第64团)附1个山炮营，防守衢州城西北茂坞、九里山一带据点群阵地。
第16师第46团第2营防守衢州城核心阵地;第86军军部及直属队位于衢州城内南部。
衢江以南守军第一线的第58师、第40师及第67师分别与日军第22师团、第15师团及河野旅团激战终日，第58师撤至黄坛口一带，第40师及第67师先后撤至乌溪江西岸防守。
至傍晚时，日军各部队均进至乌溪江东岸，其第15师团一部突进至乌溪江西岸，迫使第40师再退至棠埭坞。
衢江以北守军第16师茂坞、孔家山等处阵地全被日军第32师团攻占，部队大部溃散及伤亡，师长曹振铎率残部退入城中与其第64团会合。
日军第32师团一部进抵距衢州城北门仅2公里、衢江北岸龚家埠一带;其主力继续进攻石梁市附近阵地。守军第105师退至西镇。
负责固守衢州城郊的第86军军长莫与硕见形势严峻，竟以收容第16师溃散部队为借口擅离职守，出城向江山方向逃去，军直属部队亦大多随之离去。衢州防守战斗由副军长陈颐鼎接替指挥。
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