第三战区认为衢州主力战斗已经开始、决战时机成熟，于当日晚下令各部转移攻势。其命令的主要内容为：
(1)战区决心确保衢州阵地，消耗疲惫敌人，着控置在衢州南北之主力，于明日(4日)拂晓前完成出击准备，以衢州阵地为轴，夹击歼灭敌人。攻势转移时机另定。
(2)各集团军的任务如下：
第25集团军，除原有任务外，暂32师即日开始行动，切断东阳江水道并牵制敌人;暂9军主力应努力向汤溪、龙游敌后挺进，切断龙游以东敌水陆交通。
第10集团军，应严令第88军切断敌后方联络，督饬衢州守军死守阵地，并即推进第74军，预定以衢州阵地为轴，由大洲镇及其以西地区转移攻势，压迫敌于衢江南岸歼灭之。
为策衢州阵地南翼之安全，应以第49军的第26师主力占领岭底背亘西山之线，尔后迅以第74军派队接替，使该师归还为战区预备队。
第32集团军，应严令富春江左岸各部队努力切断敌后联络，巩固淳安、寿昌要点，并确实掌握石梁市。
以第26军分由石梁市、外宅村、杜泽、峡口市、叶村市、后徐镇等处出击，置重点于石梁市一带地区，攻击敌侧背，压迫敌于衢江北岸而歼灭之。
由杜泽以东进出之部队，应先期出击，使重点方面之决战容易奏功。
第49军(欠暂13师)除第105师之1个团应固守常山港北岸、柘溪村至石梁市(不含)之线外，该师主力迅速进出常山港，集结航埠以北地区。
第26师主力暂归第10集团军指挥，占领岭底背亘西山之线，俟交防第74军后，仍归还该军，控置后溪街及江山港以北地区，保持机动。
又该军对江山港、常山港与衢江合流处以西地区应负责警戒，保障衢州阵地西侧之安全。
日军第11军为策应第13军在浙江的作战，于5月31日夜从南昌附近渡过抚河，向第三战区西部第100军防线发动进攻。
6月3日，当日军第13军开始对衢州发动总攻时，第11军占领了进贤，并逼近临川。
军事委员会决定改变原来的作战计划，于4日电令第三战区“避免在衢州决战”。电文主要内容为：
(1)国军以保存实力、机动打击敌人之目的，决避免在衢州附近决战。
(2)第86军主力应依衢州既设阵地，持久抵抗，竭力打击、消耗敌人。
(3)衢州附近我主力各军应向衢州及其以西铁道两侧地区妥为分散配置，准备尔后侧击沿铁道两侧突击之敌。特须注意，我的企图、行动须绝对保密。
(4)第100军应竭力持久抵抗，打击消耗敌人。
(5)在敌后各军应积极游击。
(6)破坏铁道及疏散物资应即实施。
第三战区遵令部署如下：
(1)第10集团军第86军应竭力利用既设阵地，消耗敌人，以一部死守衢州，主力待命由江山港、常山港间地区向峡口、保安街间转进，在该地及仙霞岭附近构筑阵地，并迅速整补。
第74军指挥暂13师应与敌保持接触，利用灵山镇、大洲镇、黄坛口以南山地，阻止、打击窜犯之敌，并对沿铁道两侧突进之敌作好侧击的准备。
该军第57师迅速占领江山城及其以东地区，重点保持在江山港以东，掩护第49军向后转进。
总部尔后在二十八都指挥。
(2)第32集团军第26军应以一部与敌保持接触，主力迅速转移到芳村镇及常山城附近占领阵地，俟第25军主力到达芳村镇、常山城时，该军即逐步转移到玉山控置，以一部沿常山至玉山道路择要扼守。
第25军除留置第146师在上方镇、大同镇及寿昌一带地区积极活动外，应派出一部进出杜泽、外宅、石梁市各隘路口袭扰敌人，策应衢州守军作战。
该军长率第108师、第145师向芳村镇、常山城转移。如敌突进常山城，该军主力应利用常山到华埠间山地择要扼守，以一部掌握衢州以北山地，待机侧击突进之敌。
该总部俟第26军、第25军概就玉山、常山位置时，应移至上饶指挥。
(3)第49军(欠暂13师，并指挥第40师)即归第10集团军指挥，联系第74军，占领仰于坪、东山、前河街沿江山港西岸、常山港南岸到招贤镇之线，与常山港北岸我第26军切取联系，对敌由常(山)以东向江山以北之窜扰应特慎警戒。
由于3日夜降大雨，江水暴涨，至4日晨，衢江以南日军，除第15师团徒步部队已徒涉至乌溪江西岸外，其余部队全被阻于东岸。
4日晚，第22师团一部徒步部队亦进至西岸;河野旅团少数步兵曾在铁路桥(已炸毁)处以橡皮舟潜渡乌溪江，但在守军第67师阻击、反击下，已渡者全被歼灭。
衢江以北日军，第32师团于傍晚进至东镇(衢州西南9公里)附近，一部渡至常山港南岸，切断了衢州至常山的联络线;第116师团进至衢江北岸附近。
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