1942年5月14日至17日，展开在奉化、上虞、绍兴、萧山、富阳的日军第13军第一线部队先后发起进攻。其主攻方向在浙赣路东段。
日军第70师团于5月14日夜从奉化、溪口地区开始行动，经尖山镇、安文镇向永康方向进攻。
第22师团于5月15日晨从上虞沿曹娥江南下，经三界、嵊县向东阳方向进攻。
河野旅团于5月15日傍晚从绍兴经枫桥镇向义乌方向进攻。
第15师团于5月15日夜从萧山附近渡过浦阳江，沿西岸南下经诸暨向浦江方向进攻。
第116师团指挥原田旅团于5月16日晨从富阳西北方沿富阳江西岸向建德方向进攻。
第33师团于5月17日14时从富阳出发，在第116师团后方前进。
各路日军在进攻途中遭到守军暂9军、第88军和预5师等部队不同程度的节节抵抗，至17日分别进至大市聚、长乐、诸暨以东、以西和新登附近地区。
第13军侦知在安华街、长乐、义乌间集结有第三战区有力兵团，判断第三战区的企图为守卫金华和兰溪，遂决定将进攻重点仍保持在左翼，一举捕捉并歼灭安华、长乐、义乌附近的中国军队。
日军于18日凌晨1时下达了甲第73号作战命令。其主要内容为：
1.本军将重点保持在左翼，以期一举捕捉并歼灭安华街、长乐、义乌附近敌军主力。
2.第15师团必须于5月19日傍晚向安华街附近之敌阵地突击，一面随地击溃敌军，一面以主力迅速进入义乌西南地区。
3.河野旅团须于5月19日拂晓突破陈蔡市附近阵地，一面随地击溃敌军，一面进入东阳西南地区。
4.第22师团须于5月19日拂晓突破长乐附近阵地，进入东阳南方地区。
5.第70师团一面随地击溃敌军，一面迅速向横店东南地区前进，切断向东南及南方撤退的敌军退路;迅速将1个步兵大队派至诸暨，由军直辖。
6.第32师团仍须沿第116师团的后方前进，以部分兵力沿富春江右(东)岸地区前进，配合第116师团的战斗。
命令下达后，当日晨泽田茂率军战斗指挥所人员乘大型机艇从杭州溯浦阳江向临浦前进，在义桥附近触雷，机艇沉没，指挥所人员死伤数十人，指挥所遂停留于义桥。
当日中午侦知当面守军暂9军等开始向东阳东南地区撤退，于17时又补充下达指示，令第15师团、第70师团、河野旅团向金华以东地区追击。
令第22师团进出武义东北，切断守军退路。
战斗至5月24日，守军暂9军在长乐、东阳附近各既设阵地，第88军在安华、义乌及浦江各既设阵地给予日军以一定的打击，后分别向东(阳)永(康)公路两侧和金华以北地区转进，对进攻日军实施侧击、伏击，进行牵制。
守军预5师在兰溪、芝厦南北之线以坚强的阻击战迟滞日军后，向建德东南转移。
日军第70师团由永康转向西北，进至孝顺以西地区;第22师团于21日占东阳，22日占永康，后向西转进至武义西北;河野旅团进至金华东南;第15师团于22日占孝顺，后进至孝顺以西地区。
日军各部队均已到达金华、兰溪外围地区，形成三面包围的态势。
5月24日，日第13军发现金华城内有大火，又根据飞行队及各部队的报告，判断金华附近守军已开始撤退。
为迫使其进行决战，第13军决定将进攻重点移至右翼，以一部兵力进攻金、兰，以主力向衢州追击。
当日下午下达了甲第88号作战命令。主要内容是：
令第70师团“立即攻克金华和兰溪，然后在该地附近集结兵力”;令第15师团“派部分兵力监视兰溪之敌，主力向衢县西侧地区追击”;令第32师团由右翼展开，与第116师团“一面随时击溃敌军，一面向衢县西方地区追击”;令河野旅团及第22师团“立即开始行动，向衢县追击”。
同日，第10集团军判断当面日军将以主力由岭下朱、孝顺、曹宅及浦江、兰溪大道进攻金、兰，另各以有力部队从武义、汤溪大道及兰江以西地区直趋汤溪、龙游，企图切断金、兰后方联络线。
第10集团军当即令暂9军转至东阳、永康、金华公路两侧地区侧击牵制日军。第40师兼程由更楼镇(白沙西南)开龙游、湖镇间地区，统一指挥暂13师在汤溪、龙游一带占领阵地，对东警戒。新30师由集团军直接掌握。第88军速派有力部队占领金华江北岸，掩护金、兰后方。
此时第79师、第63师已归第88军统一指挥，该军军长何绍周已抵金华北山指挥。集团军总部亦移到龙游三叠岩。
25日，日军第22师团进至古方，26rì • bī 近汤溪，与第40师、暂13师展开激战;日军第116师团攻占寿昌后与第32师团并列继续南下。
26日，其先头部队已进到衢江北岸的航埠附近。第40师及暂第13师被迫向龙游转进，经苦战，龙游被日军攻陷，金、兰后方已受到严重威胁。
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