第三战区按军事委员参谋长封裔忠的会意图，避免在衢州决战，保存军力，机动打击敌人，逐步向衢州以西铁路两侧地区转进。
日军第13军于1942年6月6日即将攻占衢州城时下达了甲第114号追击命令。
但由于连续大雨，江河泛滥，衢州附近平原尽被水淹没，日军龙游前进机场停放的飞机，3架被水冲走，其余机舱进水，均已不能使用。
加以各师团的重武器及车辆等仍被阻于乌溪江北岸，而刚刚修好的临时铁路桥又被冲毁，因而日军第13军决定暂缓实施追击，于攻占衢州的当天中午下达了甲第115号命令。
此命令令第15师团及河野旅团在衢州附近集结，待命行动。
令第116师团准备渡过衢江担任衢州附近的警备，并将原配属第116师团的原田旅团改归军部直辖。
令第32师团(已进至江山以东地区)及第22师团(已进至前河街以东地区)暂停追击，在原地集结待命。
1942年6月9日，雨已停止，水位下降。日军第13军得到第32师团的报告，说常山已无中国军队主力部队，仅以小部队已于中午占领常山。泽田茂遂决定继续追击。
1942年6月10日，第三战区令第10集团军在江山地区、第32集团军在玉山地区组织防御，令第25集团军的第88军、暂第9军担任敌后的袭扰及破坏交通线的任务。
在各集团军调整部署之际，日军第22师团首先发动追击，沿江山港南岸及铁路两侧向西急进。第32师团及第15师团亦于11日开始西进。
日军沿途仅遇第74军第57师余程万的轻微抵抗，即于11日中午占领江山，第32师团、第15师团亦相继进至江山附近。守军向江山以南地区转移。
第三战区为了掩护由浙赣入闽的通道和控制浙赣路中段，防止日军打通浙赣线，决定集中兵力防守峡口、广丰、上饶地区，于11日再次调整部署。
1942年6月12日，第三战区各部队尚未调整完毕，日军即发起进攻，当日中午第32师团占领玉山。
1942年6月13日，第三战区各部队仍在按照命令向指定位置转移之中。
当晚，日军第32师团进至沙溪(守军第19师尚未到达)，第15师团在江山以西的坛石市集结待命，第22师团进至广丰以北地区。
1942年6月14日，日第22、第32师团继续西进。当日晨，第22师团未遇大的抵抗即占领了广丰，守军暂13师的1个团退向信江南岸。
日军乘势向西急进，中午前后，在未遇任何抵抗的情况下又占领了原第三战区长官司令部所在地上饶。
此时日军第13军战斗指挥所、第1飞行团战斗指挥所均已推进至衢州，衢州机场经修复已可使用。
酒井直觉死了之后，第15师团新任师团长山内正文上任并开始指挥作战。
守军第26军的第41师在信江南岸占领阵地，击退了跟踪追击的日军，将其阻止于信江北岸。
日军第22师团在八都附近击退第32师的阻击后，亦进至信江以东地区。此时第19师刚刚到达铅山以东的江村附近。
日军占领上饶后，为确保已占领地区，暂取守势。第13军于15日9时命令各部队分别固守下列地区，并担任交通线的警备任务：
河野旅团，江山附近;第32师团，玉山附近;第22师团，广信附近;第15师团，广丰附近。
当日傍晚，各师团已在指定位置集结。
另外，第116师团除部分兵力在龙游附近外，主力正向衢州附近集结。小菌江旅团准备16日从龙游附近出发向丽水前进。
1942年6月15日，第三战区遵照军事委员参谋长封裔忠指挥，14日命其乘敌深入分散、积极反攻歼敌的电令，下达了反攻的命令。
1942年6月16日，日军第15师团接替第22师团到达广丰地区后，发现第74军及第49军阵地就在广丰以南不远的棋盘山东西之线，严重威胁其侧后方的安全，遂于当日向第74军与第49军接合部附近的尖山、五峰山阵地发起进攻。
激战至17日，经反复争夺，第74军终于击退了日军的进攻，但第105师的黄毛山、徐茅岭阵地被日军攻占，该师退守信江西岸。
1942年6月18日清晨，日军第15师团再次向第74军阵地进攻，其多次冲击均被击退。
战斗至16时，第74军按照战区规定的时间首先出击，转为反攻，18时攻占徐家山、庙山底。日军退至王家坂、杉溪之线。
19日拂晓，第49军亦发起反攻，第74军又攻占王家坂及杉溪。
1942年6月20日，日军第15师团集中兵力在第1飞行团直接支援下实施反击。
经过21、22日两天激烈战斗，日军攻占了七都、五峰山、虎头背等地，第74军、第49军退至此线之南，再次转为守势。
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