从1942年6月19日开始，命今井支队在临川附近，第3师团在浒湾附近，竹原支队在南城附近，分别秘密集结兵力，待机进攻。
1942年6月20日，第4军及第58军均已先后进出至长冈、上顿渡、展坪、桐源、五虎山、三角山、大臣岭之线。
但由于当面日军阵地坚固、火力猛烈，多次攻击均无进展。
后侦知日军在浒湾附近积极架设军桥，南城日军又向梨溪方向行动，第九战区判断“南城、浒湾之敌企图击我第4军之侧后”，遂电告第4军，并指示其要“稳扎稳打，万勿疏忽”。
第4军接电后，于24日夜除令右翼第59师留一部兵力于东馆以北对浒湾警戒外，主力向西转移，在油顿圩、神岭山之线转为守势。
日军乘第4军调整部署之机，于25日夜发动进攻：第3师团由浒湾渡过抚河，击退守军第59师警戒部队向南突进;今井支队由临川沿宜黄水南进，击退第90师的部队，攻占秋溪等地;竹原支队由南城向西突进，击退第102师一部后向宜黄前进。
迄至27日，三部日军分别进至油顿圩、神岭山东北侧地区、龙骨渡以北地区和李三阪附近。
第4军为避免被包围，于28日夜匆匆西撤，29日凌晨转移至以宜黄附近地区组织防御。
日军乘第4军立足未稳，于29日晨在航空兵支援下发动猛攻。激战至下午，日军突破第4军防线，占领了谭坊、棠阴等处阵地，第4军已陷于被围歼的危境。
第九战区急令第4军向宜黄以南乐安附近山地突围。
战斗至30日，第4军各师在异常艰难的情况下分别突围，到达凤冈圩、崇二都、崇五都各附近地区，突围途中迭遭日军连续截击，伤亡惨重。
日军再次占领宜黄、崇仁。
在第4军被围攻期间，第九战区曾令第58军及第79军向日军实施侧击，以策应、支援第4军。
该两军虽曾派出一部兵力进行佯动，但并不积极，亦未向日军实施有力的攻击。
日军击溃第4军后，7月初在崇仁集结整顿。此时日军第11军司令官已换为冢田攻。他准备以第3师团竹原支队及井手支队围攻退至秀才埠南北之线的第58军。
1942年7月4日晚，日军第3师团从崇仁附近出发，向杜家园、秀才埠的新10师进攻。
5日拂晓，日军竹原支队从马鞍坪附近出发，经富水河谷向樟树进攻。
5日13时，井手支队从三江口出发，向大臣岭、白马寨进攻，以切断第58军的退路。今井支队则于4日由宜黄出发，向南城前进。
第九战区得知日军向第58军发动围攻后，薛岳立即以电话令第58军向富水西岸荷湖圩西南山地撤退。
6日凌晨，第58军在日军紧逼的情况下相互掩护，逐次向富水西岸转移。
新11师在转移途中遭日军第3师团的截击，苦战3小时，方脱离战场。
至7日凌晨，第58军新11师、新10师先后转移至磨盘山、荷湖圩、狮子山附近，脱离了日军包围圈。日军竹原支队占领了樟树。
日军在给予第58军以沉重打击后，认为在临川地区的作战任务已经完成，第11军遂开始作撤回原驻地的准备。
1942年7月8日，今井支队放弃南城，向临川集结，第3师团也逐渐向临川集结，竹原支队集结于衿山，井手支队集结于三江口。
当日军北撤时，第58军及保安纵队等当即发动追击。但蒋介石“以敌已开始向南昌撤退，为整理战力，乃命停止攻击”。
第九战区遵令集结部队，任日军安全退走。
1942年7月18日和1942年7月20日，第3师团一部和今井支队撤向南昌。
1942年7月25日，第3师团留塘支队(1个大队)在临川掩护，主力撤向南昌。
1942年8月22日，塘支队放弃临川，撤回南昌。
24日松山支队(即井手支队)放弃三江口，撤回南昌。至此，临川地区的战斗结束。