斯大林格勒保卫战是苏德战场的转折点，苏军不但守住了纳粹德军志在必得的斯大林格勒，还发起反击包围歼灭德军第6集团军30万人。
蒋介石也想打出类似的战例，把衡阳变成中国的斯大林格勒。
1944年5月26日，侵华日军向湘北发起全面攻势，目标直指长沙。
这是日军第四次进犯长沙，前三次不但都无功而返，还被薛岳的第九战区打出个世界闻名的“天炉战法”，让日军吃尽了苦头。
因此，日军这次集中了10个师团20万兵力，超过前三次进犯长沙兵力的两倍还多。
第九战区仍然采用“天炉战法”来应对，后退决战，等日军顿兵于长沙坚城之下，再发动反击，截断其补给和退路。
可惜的是，“天炉”的炉底长沙仅仅守了4天，于6月18日被攻陷，炉底被凿穿了，“天炉战法”自然也就无从谈起，守城的第4军军长张德能被蒋介石下令qiāng • jué 。
日军此次进犯非同寻常，其实是“一号作战”打通大陆交通线的组成部分，长沙并不是最终目标，日军的真正意图是打通与广东日军的联系。
长沙失守后，衡阳便成为日军的下一个目标，而衡阳守军的最高长官却是一位平民。
《抗日战争正面会战档案全纪录》详细记载着：18日长沙陷落当晚，一个长途电话直接要到衡阳方先觉的寓所。
随从王副官一听，对方先觉说：“是重庆打来的电话。”
方先觉刚刚躺下，不以为然地说：“我被军委会撤职当老百姓了，重庆还有谁找我？你就说我不在！我要睡了。”
王副官捂住电话：“是蒋委员长的电话。”方先觉急忙起身趿拉着鞋子接过话筒：“报告校长，我是方先觉。”
蒋介石亲自打电话来找的这位方先觉到底是谁？为什么又说自己是老百姓？
方先觉原本是第10军的军长，因为得罪了薛岳而被撤职，新任军长尚未到任，所以蒋介石才会打电话来安抚一下这位黄埔三期生，让他重新执掌第10军守卫衡阳。
蒋介石的计划是在衡阳重铸“天炉”炉底，围歼日军于衡阳城外。
这一招果然好使，方先觉立马打足精神，布置衡阳城防工事，第10军下辖第3师、第190师和预备第10师，其中第190师只有一个团满编，全军总兵力1.7万人，不及日军一个师团。
6月22日，日军抵达衡阳外围，随即发起进攻。
次日拂晓，日军强渡耒水河，第190师第568团一营用战防炮和重机枪趁敌半渡而击之，被打死的日军连同溺毙者多达300余人。
首战得胜，第10军士气大振，方先觉主动收缩兵力，将战斗力最强的第3师布置在城内，作为预备队及巷战主力。
第190师和预10师进入城西南的主阵地，准备抗击日军的重点突破。
衡阳是座大城，1.7万守军无法做到面面俱到，只能集中兵力于日军主攻方向，而方先觉的判断完全正确，城西南的丘陵正是日军的主攻方向。
事实上，城西北方向一马平川，更有利于日军进攻，但中美空军已经掌握了制空权，日军无法在平地展开大规模军事行动，只能选择城西南的丘陵。
《抗日战争正面会战档案全纪录》指出：衡阳之所以能苦撑这么久，除了归功于地面部队以外，空军日夜鏖战的劳绩，更是不可埋没的。
日军绕远路渡过耒水河后，首先夺取五马归槽据点，第570团团长贺光耀身负重伤，然后日军攻进衡阳机场。
第190师师长容有略亲自指挥第569团逆袭，以伤亡200余人的代价，消灭突入机场的400多日军。由于日军后续部队赶到，容有略破坏机场设施后，退回主阵地。
第10军有一个特点，非常善于修筑工事，把丘陵朝向敌人的一面改造成90度峭壁，用铁丝网、地雷和木栅墙予以保护，无法改造的地段就挖出5米宽5米深的壕沟，壕沟底部还有暗堡火力点，让日军下得来却上不去。
各阵地之间以交通壕相连，可以在不暴露的情况下相互增援，使这些工事在战斗中发挥了相当大的作用，使第10军能用很少兵力顶住大批日军的进攻。
衡阳百姓积极帮助第10军修筑工事，尤其几个木材加工厂捐赠了120万根圆木，使防御工程的修筑事半功倍。
《抗日战争正面会战档案全纪录》里有这样的战例：停兵山守军一个连和高岭守军一个排，构成掎角之势。日军在26日上午同时向两个阵地发起攻击，飞机大炮轮流轰击后，步兵发起冲锋。
每次日军一靠近，两个阵地里便飞出成片的手榴弹，轻重机枪一起开火，将日军打得尸横遍野。即使碉堡被炸掉五分之三，官兵伤亡过半，阵地仍屹然不动。
战至27日凌晨，高岭守军李建功排长以下全部壮烈殉国，阵地才被日军占领。而日军在高岭阵地前遗尸200多具，在停兵山阵地前，也遗尸400多具。
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