日军早在淞沪会战期间，就制定了攻占广州的“A计划”，并从1937年8月31日开始了对广州长达14个月的轰炸。
12月12日，日军在南京击沉了美国炮舰“巴纳号”和英国炮舰“莱德巴德”号。为避免引起英美等国的反对，日军暂缓进攻广州。
虽然进攻广州的计划搁浅，可日本为了断绝中国接受外援，先后占领厦门等岛屿，企图从海上切断中国的生命线。
该来的还是会来。1938年9月，日本趁着中国军队主力集结在广州，迅速制定了攻占广州的计划。
日军组建了第21军，司令官为古田干郎中将，下辖第5、第18、第104师团，以及第四飞行团。海军方面出动第5舰队，包括“加贺号”、“龙骧号”、“千岁号”3艘航空母舰。
中国方面，原本是以广州为中心建立第四战区，但大部分将领认为广州毗邻英国管辖的东方之珠，日本会顾及与英国关系不会轻易进攻广州。
所以广州仅有余汉谋的第12集团军，下辖62、63、65三个军以及两个dú • lì 旅与虎门要塞部队，总兵力不过8个师。
自9月起，广东省主席吴铁城多次提醒老蒋，日军有大举侵犯广州的可能，驻港的英军情报部门也作了相同的预判。可老蒋不仅未增兵广州，反而于10月10日要余汉谋调一个师北上增援武汉。
结果还没等这个师出发，日军就于10月12日发动了广州战役。
日军计划派遣第9旅团、第18师团、第104师团从三个方向登陆大亚湾，然而大亚湾守军仅一个营。
12日凌晨两点，日军在舰炮与飞机掩护下登陆，守军一触即溃，日军很快占领淡水。
余汉谋得知日军登陆后，迅速调集各部队部署防御。
14日，日军攻打惠阳，守军在兵力火力均不占优势的情况下顽强抵抗，但因火力差距太大，守军伤亡殆尽。
日军于15日拂晓进占惠阳，并继而攻占惠州，随后越过东江。
惠州失守后，余汉谋只好集中兵力准备以广州与增城为中心与日军决战。
17日18时，日军进入增城以东的湖镇。18日拂晓，日军包围显岗、石坳，守军伤亡惨重。
冲破守军防线后，日军继续向长宁推进，第186师顽强阻击，但在日军坦克冲击下很快败退。16时，日军占领福田。
19日，日军集中1.5万余人，分两路进击增城县城。9时30分，日机轰炸增城县城，地面部队强渡增江，直插县城。双方交战至23时左右，日军突入县城以北。
眼见增城失守，日军延增广公路向广州进发，余汉谋竟率部仓皇逃跑，只留下少量部队驻守广州。
21日下午，日军几乎未发一枪就占领了广州，广州宣告陷落。
当时广州百姓这样讥讽守军不力：“余汉无谋，吴铁失城，曾养无谱。”②虽说广州轻易失陷，但在20日的白面石阵地上，中国军队表现十分英勇。
20日5时，敌军强攻正果东南面的白面石阵地，dú • lì 第20旅第3团第2营营长黄植虞率领全营官兵，利用有利地形奋勇抵抗。
日军出动飞机轰炸守军阵地，可守军依旧不动如山，甚至与日军展开白刃战。
在屡次受挫后，日军使用燃烧弹焚烧守军阵地，守军在熊熊大火中顽强抵抗。战至当日下午16时，考虑到主力部队已经成功撤离，2营有序撤退。
此次阻击战日军伤亡近200人，守军2营伤亡达2/3.当地百姓感其忠烈，在白面石村修建了抗日阵亡烈士墓，以及抗日阵亡烈士纪念亭。
广州失守的根本原因在于老蒋根本没考虑到日军一旦进攻广州要如何防御，一味的相信日本会顾及与英国的关系不敢攻打广州。
然而日本当时的嚣张已经达到了无视英国存在的地步。10月12日当晚，日本首相近卫文磨就通告各国，要求各国停止对华援助。
其次，余汉谋居然率部逃跑，这直接导致广州失陷。同时遗留大量装备给日军，包括坦克21辆，要塞炮53门，汽车151辆。
153师459旅旅长钟芳峻因余汉谋指挥混乱，造成官兵伤亡惨重，在日军包围中饱含悲愤自尽殉国。
广州失陷的影响巨大，武汉会战本就是为保证粤汉铁路畅通，可广州失陷后武汉战略意义大减，为避免更大伤亡，已处于不利局面的武汉守军只好放弃武汉。
失去唯一海上外援通道的中国，不得不依赖东南亚的公路运输，抗战形势愈发艰难。
正是因为此种情况，国人对余汉谋的评价极低，它况重地压在余汉谋的头顶，总想找机会一雪前耻。
退到粤北的余汉谋重新组织、整顿部队，准备迎击日军的进攻。因为粤北有许多重工业和大型企业（广州失陷前由广州及沿海各地迁进），日本人一定会进攻粤北。
果然，从1939年到1940年，日军共发动两次粤北战役。
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