第一次粤北战役又称从化之战。
1939年11月下旬，日军为策应桂南会战，并挫败国军第4战区行将发动的冬季攻势，决定先发制人，击败粤北的国军。
其作战目标是攻占第4战区长官部所在的韶关，将占领区域扩展至英德、翁源线牵制。
日军第21军司令安藤利吉指挥第18师团，第104师团，近卫混成旅团，海军陆战队及伪军一部，共2万余人，在航空兵50架飞机支援下，以第18师团和海军陆战队由增城出永汉，经左潭，地派，进犯梅坑。
近卫混成旅团由神岗，经从化，良口，吕田，会合梅坑友军，出翁源，进攻曲江。
为确保粤北防区，由第4战区副司令长官余汉谋指挥粤军第62，第63，第65军，dú • lì 第20旅，第66军第151师和中央军第54军陈烈部，约10万人（另一说5万）沿日军进攻路线，利用既设工事，阻击日军。
具体作战部署：第62军黄涛部驻守佛冈、源潭、花县等地区。第63军张瑞贵部驻守从化、牛脊背、梅坑、地派等地。第65军缪培南部驻守英德县青塘和翁源县华屋、大镇圩，为总预备队。
粤军虽兵力占优势，但其主力第64军（抗日铜军），第66军援桂；导致战力严重受损。
此役分为三个阶段。
1939年12月18-26日为防御阶段。
自11月21日起，双方在粤汉铁路南段即有接触。12月中旬，日军分三路，大举北犯。
左路为第104师团第107旅团一部组成的西山支队，沿粤汉铁路北上，进占清远琶江；恰与该方面发动攻势的国军3个师遭遇，预备队第65军遂投入战斗。
当左翼日军在粤汉线方面吸引国军大量兵力后，中路为近卫混成旅团先头部队500余人，于12月18日从神岗进犯从化街口，被第63军第186师第547旅击退。
19日，敌增援1000余人，经反复肉搏，从化失守，日军沿翁从公路继续北进。
21日，日军2000余人在飞机，大炮掩护下，突破第186师防线，攻陷鸡笼冈。
之后分两路，一路于23日占领牛背脊，一路于22日突破第185师阵地，攻陷鸭洞，良口。
25日，日军3000余人在10余架飞机配合下，突破第66军第151师阵地，攻占吕田。
为配合近卫旅团作战，第18师团和海军陆战队作为右路，于12中旬由增城沿增江支流北上，至25日先后攻陷龙门、派潭，正果，永汉，地派，梅坑等地。
第63军153师，第151师和dú • lì 第20旅退守金竹园，沙田一线。
24日，当左翼日军强渡潖江，威胁广东战时省会韶关，广东省主席李汉魂向中央求援。
国民政府军事委员会急调土木系第54军陈烈部，由湖南驰援粤北，归余汉谋统一指挥。
12月29日，右翼日军攻占翁源。30日，左翼日军又占英德，其先头部队抵达新江墟。韶关危急，广东省府遂临时迁往连县。
12月26日-31日为反攻阶段1939年12月下旬，日军在桂南会战中损失严重，特别是昆仑关战役；国民党中央军精锐第5军重创日军精锐第5师团主力第21旅团。
安藤利吉遂决定缩小粤北战役的规模，将主力转用于桂南。
12月26日，余汉谋根据敌情，令各军全线反攻。
当日，余汉谋在致蒋介石的电报中称：“职部自上月中旬，挥军奋战，于今月余，敌既倾巢而出，我亦全面动员。始则我攻敌守，源潭一役，鏖战四昼夜，毙敌二千余。继则敌蜂拥而来，全面进犯，益以空军助战，势更猖狂。我总预备兵力，既全使用于攻势决战，其余方面，不能不暂为防御。本周以来，伤亡过半。敌既逼我主阵地，一本其钻隙迂回之战法三面突进。我死守阵地，既无益于战况之推移，逐步战守，亦难以遏阻敌人之凶焰，一部逆袭，又无补大局。以此情形，既幸而能支援若干，然而后援既无可期，前途益难进展。故本求仁得仁之决心，实行破釜沉舟之决战，庶几死中求生，亡中图存。即日乘敌深入，部队分离，山地崎岖，后方空虚之际，全部转移攻势。以第63军长张端贵，率领151师，153师，154师，186师，独20旅，教导团等，紧蹑敌后，袭击梅坑，吕田，良口之敌，由南向北进攻。以62军黄涛，率领152师，157师，自佛冈附近，先向东南方攻击从化，增城敌军之根据地，再与63军协同，全力反攻。以缪副总司令培南，指挥65军，力守主阵地。余汉谋率直属部队，亲赴前线，并发动民众空室清野，以策全面之作战。”
12月27-31日，第62，63，65军及地方自卫团等在梅坑，吕田，牛背脊，良口一线向敌反攻，苦战5昼夜，收复原阵地部分要点。
12月30日，中央军第54军主力到达曲江，其前锋向翁源、青塘攻击前进。粤军第65、第62军则转向从南夹击之势。
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