在皖南事变中，川军、东北军都在第三战区的胁迫下进攻新四军。
项英说：“川军素守中立以自保，但受迫还必进攻我，企图自保；东北军一部，下层依赖上层，避免往来，川军亦如此；中央军向来拒绝与我接近，更没有掩护我及与我一致行动的可能。此间统战仅能消极工作，因他们均不愿往来，一贯如此。”
项英的说法反映了在安徽的杂牌军政治态度的软弱：他们为了图存，不得不屈从于蒋介石的意志，对我军的态度发生动摇。
皖南是第三战区司令长官总部所在地，战略位置十分重要。以顾祝同为代表的顽固派的势力相当强大，而且又代表着国民党中央军，所以川军在影响力方面与中央系相比是较小的。
顽固派通过派遣联络参谋、撤换进步将领、威胁等手段离间川军、东北军等友军同新四军的关系。
“郭勋祺同陈毅等新四军领导人的交往，第50军与新四军的联防、配合作战以及频繁的友好往来，均被第50军内的fǎn • gòng 顽固分子告密。”
1939年冬，在国民党第3战区向日军发动的冬季攻势结束不久，蒋介石竟给郭勋祺加上“作战不力”的罪名，撤去了他的第50军军长的职务。
“第二十三集团军司令部参谋处长周某，有人检举他系共产党的地下工作者，竟被抓去枪杀。”
顾祝同还在徽州秘密军事会议上极力推荐上官云相担任皖南军事指挥，以架空唐式遵。
“唐式遵、张文清等将领虽然对顾祝同歧视杂牌军不满，但慑于蒋、顾的声威，也未敢表示异议。”
所以说，抗战中后期，对抗战持消极观望态度的蒋军一方面不断和八路军、新四军发生摩擦，一方面其内部嫡系部队和杂牌军的矛盾也愈演愈烈，有时甚至发展到公开火并的局面。
1944年发生的川军第144师叛变，就是其中一次典型的事件。
第144师原系四川军阀刘湘的主力部队“模范师”，首任师长郭勋祺，该师曾在百丈关战斗中和红四方面军交过手，装备较好，全师有轻重机枪200多挺。
抗战爆发后，包括模范师在内，刘湘部队全部出川抗日，被整编为第23集团军，驻扎在浙赣一带，隶属于第三战区。
由于新四军当时常在第144师防区活动，在合作抗日的背景下，第144师对新四军态度还算可以。
1941年1月，在第三战区司令顾祝同的命令下，第144师也参与了著名的皖南事变，不过由于新四军一部从该师防区内突围，第144师遭到了顾祝同的严厉批评。
师长唐昭明被顾祝同骂得都快精神失常了，只好辞职回家。顾祝同趁机委派高参柏良继任师长，明眼人都看得出，他是想趁机吞并这支川军劲旅。
论资历，第144师副师长兼第430团团长张弼德最老，也是师长最合适的人选，他当然知道一旦第144师被顾祝同吞并，自己的团长职位也干不了多久了。
于是他联合第431团团长李才千、第432团团长黄克立等军官，一起通电拒绝柏良上任，并扬言柏良如果敢来，就派人在路上打他的黑枪，柏良为此吓得很久不敢来上任。
顾祝同听说后大为恼火，到1944年3月对日战事暂告一段落后，他终于可以腾出手来消灭这支部队了。
很快，张弼德就接到第23集团军50军军长的调令，命他率该师到石埭进行整编。
而张弼德在第50军司令部的老朋友偷偷告诉他，顾祝同早就安排好了，等他们一到石埭就会被包围缴械、撤销番号，军官全部遣送原籍，士兵则分别补入其他各师。
张弼德随即召开紧急会议，将顾祝同的计划公布给大家。
第144师的官兵闻之无不愤慨，一致主张拒绝听从调遣。张弼德趁机命部队就地集中、构筑工事，摆出一副要与其他蒋军决战的姿态。
顾祝同见已彻底撕破脸，便调集了8个师又一个挺进纵队的庞大兵力，打算将第144师包围歼灭。
张弼德见顾祝同大军来袭，自知不是对手，便率军仓皇突围，路上正遇上新四军7师皖南游击队政委杨明一行人。
因为做过统战的关系，杨明和张弼德彼此之间还算比较熟。
杨明了解情况后，问张弼德接下去打算怎么办？张弼德自己也拿不定主意，只是不断重复着“局势紧张、局势逼人”之类无用的话。
杨明当即向张弼德提出，现在前有蒋军，后有日军，第144师困守皖南一隅，全军覆没只是时间问题。如今之计，只有迅速向北突围，从繁昌一带渡江北上，那里有新四军大部队可以接应。
至于到了江北之后怎么办，可以从长计议，张弼德对此表示非常赞同。
与此同时，蒋军几个师的追兵也在拼命进攻第144师，蒋军嫡系部队第52师一个团长也在战斗中被川军击毙了。
这时，在江北的新四军7师师部也接到了第144师与蒋军第三战区决裂的消息，师政委曾希圣意识到，不管第144师过不过江，这场军事冲突势必会对7师在沿江两岸的斗争形势产生很大影响。
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